工于心计的克里斯托弗·沃尔肯饰演恶名昭彰的纽约大流氓韦佛兰，他在出狱之后要收回他在坐牢时失去的毒品市场，跟哥伦比亚帮、意大利帮和华青帮等竞争对手展开宣战，逐渐建立起比以前更庞大的犯罪王国。但因其不可一世的嚣张态度，也激起了另一帮派头目的不满，因而展开一场黑道大火拼……莫塞斯（瑞安·奥尼尔RyanO'Neal饰）并不是一个本分的商人，即使干的是推销圣经的行当，也并不能阻止他使用一些上不了台面的手段。一场车祸夺取了莫塞斯的情人的性命，情人留下的一个小女儿埃迪（塔图姆·奥尼尔TatumO'Neal饰）成了莫塞斯的负担。在向肇事者要得200美元后，莫塞斯决定将埃迪送往她的姨妈家去。在路上，埃迪展现了她天才般的口才和推销才能，让莫塞斯大赚了一笔，这对假父女之间也产生了真感情。然而，得意忘形的两人不慎掉入了一个圈套之中。一番波折之后，有惊无险的二人终于抵达了终点，但看着即将离自己而去的埃迪，一种名叫“不舍”的情感充满了莫塞斯的内心。娱乐无极影视公司的制片人翁小淳曾经是电视圈里的知名人物。他一手操办起来的名牌直播栏目《娱乐跑马场》一直以来都是顺平市电视台的收视王牌，翁小淳也一度成为了顺平电视台的红人。但10年的时间似乎耗尽了观众对《娱乐跑马场》的耐心，也耗尽了翁小淳的才气。从今年年初开始，这档昔日的王牌节目收视一期不如一期，照这样下去，电视台年末的劝退名单中免不了要有他翁小淳的名字。而驰骋电视行业多年的老翁也深谙“收视为王”的硬道理，他知道身为一个自负盈亏的影视公司，除非能用光鲜亮丽的收视成绩单打动电视台，否则到头来只有死路一条。于是，翁小淳在心里暗暗盘算着一个计划，要不惜一切手段给节目收视打上一针强心剂。80年代初，剧作家苏平回到他出生成长的上海棚户区，重新看到了这里熟悉的一切：自建的小楼，狭窄的街道，那些久违却又熟悉的面孔。几对不同类型的年轻人引发了他的创作冲动，他不由得要告诉大家一个萦绕心头的故事：造船厂钳工廖星明，从小生长在棚户区。十年动乱中，他在苏平和江老师的启发诱导下，抓紧时间学习，努力掌握文化知识，不参与武斗和派性争斗。他注意到自己周围许多年轻人思想的贫困、愚昧无知和轻率，感到悲哀。为了改变这种状况，他利用业余时间，致力于科普作品写作，决心做一名现代文明建设中的灵魂工程师。他和出身干部家庭的夏茵茵相受了，但受到世俗门第观念的非议和阻挠。廖星明勇敢地接受了这个挑战，他同夏茵茵一起，冲破阻力，结为夫妻，在困难的生活道路上一起扬帆奋进。廖星明的妹妹廖小琴却是另一种类型，她思想单纯，没有理想，经不住金钱的强烈诱惑。他不假思索地收受了小齐的1000元钱，听从他的花言巧语，答应冒充小齐的女朋友，让海外的姑妈过目。结果，成了一幕丑剧，她索性抛弃了纯朴的男朋友黄毛，投入了小齐的怀抱。造船厂的电工姜维，其父在海外经商。他不学无术，玩弄生活，他嘲讽相貌一般的徐珊珊对他真诚的爱情，但在追求外貌漂亮的夏茵茵时，却要求人代写情书。在爱情方面受到挫折和伤害的黄毛和徐珊珊，在共同的劳动中为彼此的美好心灵所吸引，不久相爱结婚。苏平颇多感慨，就像在辽阔的原野听到牧童的短笛的短笛声一样，社会主义精神文明虽然还少，但确确实实是在萌生着。影片注重青年群像的塑造，追求思想内涵的丰富，主题意念多角度，表现矛盾冲突时不停留在冲突的表面，而进入人物的内心，借助诗的造型力量去完成内心的描写。影片以夹叙夹议的形式，采用“时空交错”和“虚实结合”的表现方法，时而叙述，时而抒发，时而说人说事，时而感慨万千。全片的结构分为三种时空关系；现在时，强调抒情性；过去时，强调写实性；将来时，强调哲理性。在表演风格上，追求流动式的，合于正常人的生理感觉。影片在艺术表现方法的探索上作了有益的尝试。卢卡斯跟妻子萨拉感情很好，突然有一天萨拉消失了，在午夜前的短短15分钟连同自己的行李都消失了。卢卡斯醒来之后发现妻子不见了，他开始出现幻觉：卢卡斯被困在一个似乎毫无止境的平行世界怪圈之中，在一个世界里有他的妻子萨拉，在另一个世界里他还和另一个女人娜拉有关系。他的世界开始崩塌，越变越糟，还被一群“知情者”追杀，这一切仅仅围绕着他，他开始明白这些事情的关键就在于11点45分，午夜前的十五分钟。卢卡斯开始穿梭在不同的时空中，每个时空的时间都不同。他见到了过去的自己和未来的自己。他自己开始变得慌乱，他也不知道哪一个自己才是最真实的。他担心自己回不到现实中，他另一边还在担心自己失踪的妻子。一番挣扎后，卢卡斯最终克服了时空的界限，解救了自己的妻子。米果的父母是公墓的守墓人，爸爸离开后，妈妈要照顾哺乳期的弟弟，代客上墓的工作就落在了米果身上。因为总替人上坟，米果成了同学讥笑的对象。对上坟的厌恶蔓延了米果对爸爸的思念，于是爸爸送的小羊白雪就成了米果的宝贝。一次放羊时米果抱着白雪睡着了，醒来后白雪不见了。米果打听到是城里卖羊肉马大偷走了白雪，一心想找白雪的米果独自踏上了“寻找白雪”的进城之路。一路上米果遇到了形形色色的人,从他们身上,米果得到了很多新奇的体验….一番周折后米果却在马大的肉摊得到了一张羊皮，羊皮唤醒了米果身体里那段关于爸爸的记忆………..