兴趣怪异的女孩凯米尤其喜好研究昆虫，即使在热闹的联谊会上也不忘记她的研究。她正致力改造昆虫的基因，以提高它们的智商。但在混乱的联谊会上，实验用的昆虫不慎走失，它们不断袭击狂欢的人们，尤其对美丽的派对女孩们感兴趣。随着食物的摄入，变异昆虫的体形逐渐膨胀，并且它们的智力也飞速提高。恐慌的人们不仅要面临被吃掉，还要时刻跟这帮食人恶魔斗智斗勇。更为恐怖的是，受到昆虫感染的人类也开始掠食人肉。这是一场悬殊且胜算渺茫的对决……故事发生在解放战争时期，给地主胡四放牛的李小虎（杨森昌饰）偶然时刻在山上解救两名我军侦察员。想去敌参谋长（程之饰）那里邀功的胡四（梁山饰）得知情况，将小虎一顿打骂，小虎愤然离开胡家投奔了解放军。由于部队连日行军打仗，连长（高正饰）把小虎暂时寄养在保长周士贵（高笑鸥饰）家里。一天，周士贵宴请宾客，小虎帮着忙里忙外，不料上莱时发现请得竟然是胡四。胡四发现小虎大喜，他把小虎押往敌参谋长处，敌人对小虎用尽刑罚，逼他说出我部队的线索，小虎咬紧牙关一言不发。胡家丫头阿春（谷瑞玲饰）也是穷人家的孩子，她帮小虎逃离了虎口。后来在解放杨庄战斗中，我军活捉了敌参谋长，之后采用引蛇出洞之计生擒了胡四......嘉莉（珍妮弗·琼斯JenniferJones饰）出身于偏僻贫穷的山村，长大之后，她来到了繁华的大都市芝加哥，希望能够在这里过上自己梦想中的生活。然而，现实却是残酷的，拮据的经济让她不得不过着寄人篱下的日子。一次偶然中，嘉莉在火车上遇见了名为杜洛埃（埃迪·艾伯特EddieAlbert饰）的男子，杜洛埃多金又慷慨，嘉莉遂即同他开始了同居生活。之后，嘉莉又遇见了酒店老板赫斯渥（劳伦斯·奥利弗LaurenceOlivier饰），在赫斯渥的身边，嘉莉总算过上了梦想中荣华富贵纸醉金迷的生活。可是好景不长，一场意外让赫斯渥千金散尽，就在两人举步维艰之时，嘉莉得到了一份在歌剧院的工作，嘉莉凭借着自己的美貌和歌喉很快蹿红，面对突然获得的财富和名誉，嘉莉决定抛弃赫斯渥。美丽女神偷Cat潜入私人舞会,巧遇英俊大盗子扬一见钟情，联手盗走红宝石。\n　　偶然机会Cat巧遇美丽的八爪，在家中欢聚时被袭击，虽然联手将来敌击退，却收到交来磁碟一张，是子扬求救画面，原来子扬答应俄罗斯黑手党偷取美国最新发明「电脑病毒全能解除系统」简称K.T.V，行动失败后被黑手党绑架，俄方威胁Cat七天内偷取K.T.V换人，否则子扬将被杀。\n　　Cat为救男友，集合在女童院长大的「神偷七姊妹」，找到电子专家（尹子维饰）协助，在香港超级保安公司保险库内取得K.T.V救出子扬。“美队”饰演的男主角感情受挫一蹶不振，不再相信爱情。可是在一次慈善晚会上他装作一个慈善家出席，却意外遇到了让他怦然心动的女主角，不巧的是人家已经订婚。为了赢得芳心，男主角装作只是普通朋友跟对方交往，当然求爱过程中也少不了损友帮忙，损友之一便是他在《美国队长2》里的好基友“猎鹰”，在预告片里，看他俩拌嘴逗比，一瞬间还真有点出戏。本片是克里斯·埃文斯在《床伴逐个数》之后，再度担纲爱情喜剧男主角，他的角色依旧是有些滑头的高帅富。在把妹过程中，做了不少愣头小子的“蠢事”，上演了种种令人捧腹的乌龙故事。性格内向朋友极少的高中生莫予甜遇见了两个外星人炎恩俊和穆赫，他们是势不两立的亲兄弟为了争夺勿入莫予甜身体的能量石成为了她班级里的转校生，在保护莫予甜的过程中，他们渐渐喜欢上了善良的莫予甜，在与炎恩俊和穆赫的相处中莫予甜慢慢的融入班级，变得乐观自信起来。这时炎恩俊莫名其妙的成为雷欣儿的未婚夫，接着莫予甜和雷欣儿一起被绑架，充满青春味道的校园被人类的阴谋笼罩着。