1992年6月，中国北大荒发生离奇爆炸案，一所用作军事研究的化学工厂即时化为灰烟，传闻有三名“军事实验品”逃离现场，在夜空中消失，数月后，有消息传出，最近在港不断犯重型械劫案的三名悍匪，实际上就是中国中央急于寻回的“军事实验品”，于是中央特派更先进完善的改造人“超级女警”聂玲（杨丽青）秘密到香港，誓要寻回“军事机密”。当香港警方发现该三名悍匪所在，便派出尹秋水（万梓良）等人围捕之，混乱中尹秋水为救Yoki（朱茵）而中了聂玲的失忆枪……少女在跳舞期间突然晕倒，送院时已经死亡，警方高层十分重视，帮办珍全权处理此案件，更派出沙展豪做帮手。珍晚上带队到标的场查牌，但每次都没拉人，众伙计不满。森女朋友玲生日与一班姐妹及森到标的Fing场玩，被森发现斯在卖丸仔，森警告斯，叫他不要再卖，斯讲是子扬的主意。另一边，标场里找到丸子，标被带回警署，标担保外出，叫子扬三日内给他一个答案，子扬最后找斯作替死鬼，更用计让标走，子扬更告诉森，说斯乃大佬所杀，更收买森与他一起合作，一起追杀标……农场少年强纳斯遇见了新搬来的邻居凯西，年少轻狂的他们迅速坠入爱河。但初恋总是带给人们疼痛，强纳斯意外发现凯西担任地方警察的父亲韦恩不但贪污、渎职，还会干些违法勾当，甚至杀人毫不手软。一心想保护凯西的强纳斯，于是偷了韦恩一袋来路不明的钱，只想著要带心爱的女孩去到安全的地方。然而他没想到的是，那袋疑点重重的钱，加上残暴的韦恩，还有其他同样利欲薰心的黑警察，会为这对小情侣们带来致命危险。1939年，日军占领扬州，到处强抢，虐杀，扬州有一艺人，人称“飞刀”，常和小妹在街头卖艺。不料日本鬼子见色起淫心，小妹百般无奈投河自尽。飞刀悲愤扬起飞刀，刺杀日军无数，但寡不敌众，万分危急时，一伙蒙面人从天而降，救出飞刀。仙女镇有一营长叫刘瞎子，原是响马出身，杀富济贫，因不肯投降日军，日军占其寨烧其营奸其妻女，刘瞎子率部下投奔韩得勒，扎驻仙女镇。扬州自古出美女。镇上就有一对美若天仙的姐妹花。姐姐阿莲，妹妹荷花，开着酒栈，和奸商，地痞，特务周旋，苦中作乐。一日晚，阿莲去外地进酒，喝得大醉的刘瞎子强暴了睡梦中的荷花。阿莲回来知情，悔恨交加……情欲之下刘瞎子再次去找荷花，要强娶为妻，荷花怒斥，撕打中，飞刀来到，二人争夺荷花，刘瞎子恼羞成怒，掏枪射击飞刀，飞刀出刀直射刘瞎子咽喉……而此时，日本鬼子也虐杀到此，荷花为了掩护飞刀挺身迎向日军……博士姐姐董丽思想传统，是父母眼中的乖乖女，却与跨国恋人吉米情意缠绵；导游妹妹董芸性格开放，是旁人眼中的叛逆者，却与景区保安郭青松青梅竹马。于是，董家姐妹花在苗寨演绎出一场令人啼笑皆非的轻喜剧。颇具影响力的萨克斯管演奏家戴尔·特纳如今已是个老人了，他在纽约的高级夜总会里演奏，但人们似乎从不屑将注意力放到他身上。于是他到了巴黎，加入了当地的美国黑人音乐家团体。他们在一家夜总会的演出获得了成功，疯狂的爵士乐吸引了蜂拥而来的巴黎年轻人。年轻的弗朗西斯·博里埃是个广告画设计师，他发狂似地迷恋着特纳的音乐，并对特纳崇拜得五体投地。由于囊中羞涩，他只能在夜总会外倾听着飘出来的阵阵乐音。一个偶然的机会，博里埃同特纳相识。他发现特纳虽然在事业上十分成功，但在生活上却是个彻头彻尾的失败者：酗酒，还不断地被女人欺骗。为了使这位“世界上最伟大的次中音萨克斯管演奏家”过上像样的日子，博里埃借钱为特纳租了套宽敞的公寓，以便自己能尽心地照顾这位失意的老人。在博里埃的精心照顾下，特纳在纽约安详地逝世。