影片讲述刚归来的吴魏，刘骁等人深感责任重大，带领临时成立的特别行动小组，潜入百名暴徒聚集点展开一场悬殊之战的故事。威尔斯（亨弗莱·鲍嘉HumphreyBogart饰）是一名正义感十分强烈的体育记者，某日，他接到了上司布置的任务，开始调查拳击联合会老板本科（罗德·斯泰格尔RodSteiger饰）受贿暗中操纵拳赛的黑幕。莫瑞诺（MikeLane饰）是一名名不见经传的小拳击手，某日，本科找到了他。在本科的安排之下，莫瑞诺连连获胜，身价节节高升，然而，在一场同世界冠军的比赛之中，本科背叛了莫瑞诺，从莫瑞诺的对手那里赚得盆满钵满。一下子从天堂跌落到了地狱，遭遇了失败的莫瑞诺几乎失去了一切，威尔斯将莫瑞诺的遭遇全部看在眼里，他决心联手莫瑞诺，将本科所犯下的罪行一项不漏地公之于众。肯尼迪·科鲁德是国际珠宝大盗，被美国政府通缉。却冒着会被监禁的危险从法国跑到美国与女儿相会，想重建父女关系。他们来到博物馆参观，却偶遇一帮抢匪霸占博物馆后。肯尼迪将女儿安顿到文物保管库，面对武装的抢匪和驻守在外的警察，竭尽全力设法让自己和女儿脱身。在一副未完成的画中，画中的人搞起了等级社会，画全人歧视没画完人，更不把线稿人放在眼里。画之国的城堡被画全人蜡烛大帝所掌控，他把没画完人和线稿人驱逐到森林中。画全人拉莫和没画完人克莱尔相爱，遭到了蜡烛大帝的追逐围捕。机缘巧合拉莫遇上了克莱尔的朋友罗拉和线稿人布吕姆，三人被追到了食人森林里。他们决定去寻找消失的画家，让其完成这幅未完成的画，为没画完人和线稿人涂上色彩。在寻找的路上，三人跌出画中，来到了画家的画室。邂逅了闲卧窗边迷人的夫人、脾气不太好的画家自画像、语速很快的蓝色小丑。他们穿梭在画与画中，在威尼斯的狂欢节里奔跑，遇到死神的追逐，最终回到了画室，虽未找到画家，但得到了画画的技巧。\n而另一边，克莱尔被捕，没画完人和线稿人被拉去做劳工，蜡烛大帝在着手一场仪式，得到颜料和技巧的拉莫一行人回来的道路险境丛生，最终他能否赋予没画完人和线稿人色彩呢。罗世杰为完成毕业论文，找寻资料，借宿刘忠河同学家。某日世杰与刘入山考古忽天色已暗，留宿山野，夜晚刘尿急不慎跌落山洞，惊现一具骷髅头及令牌。次日经考古教授确认为明朝古物，并带回保存。一天刘打扫时不经意被骷髅头刺伤，血流滴进骷髅内而产生灵气，夜晚士杰回房潜研时却发现骷髅内出现灵魂小娟。贾一道发现士杰被鬼魂缠身，忠河与刘父做法护士杰，这时阴阳魔要挟小娟听命左右，小娟不从被拘禁骷髅头内，只好杀士杰以求解困，惜为符咒受伤时被魔女援救，路上和吕道长二人斗法，魔女不敌魔王前来搭救，阴魔王虽使出魔法逼战，而天已亮，阴阳魔等人消失无踪。故事发生在上世纪20年代，费什尔是一个种植园主的女儿。从海外留学回来后，她爱上了英俊的农夫吉米，可是两人的地位背景悬殊。吉米的父亲是个酒鬼，母亲又有精神问题，而且正就职于费什尔家族种植园的一家商店。费什尔想像上流阶层那样拒绝吉米，以取悦掌握家族财政大权的老处女姑妈。但是这个决定让她非常痛苦。当费什尔丢了一颗钻石后，两人的关系更加紧张了……