都勒（塞缪尔•杰克逊SamuelL.Jackson饰）是一个失意的黑人商贩，为了能获得孩子的抚养权，他费力地争取到了房屋贷款。在酗酒者分享会上，滴酒不沾的他难掩心中的欢喜，言辞激动。凯文（本•阿弗莱克BenAffleck饰）是一家艺术品基金会的白人律师，他曾经帮助某富豪做过慈善捐助工作。但当老人死后，他却在上司的授意下，接连清洗了基金会的老成员，此举被老人的继承人视为背叛，一纸诉状将其告上法庭。正在此时，一场车祸让都勒和凯文相遇。因为拿错了对方的文件，两人的命运发生了改变。因为错过了约会的时间，都勒的孩子被判由妻子抚养，从此父子难得见面。而凯文也在法庭上被逼上了绝路，陷入了信任危机。这时，两人才发现彼此的对抗只会让事情更糟，但是化敌为友的路途却荆棘丛生……越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。　　Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。　　某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。　　随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。麦琪因枪杀警察而被判死刑。当毒剂注入她的身体，她渐渐昏去。醒来时，她得知自己真实身份已经“死亡”，如果要想继续活命，就必须担当政府的杀手。经过一番脱胎换骨的训练，麦琪以新的身份重入社会，重新领略了生活的意义。而同时，她也产生了摆脱被政府控制的想法。一场对立迅速展开…杰森是一个屡受上司欺压的士兵，一次争执中他掐死了他的上司。随后他被一个非法机构找到，他们给他一个新的任务。他和一个素昧平生的人拷在了一起，在森林里被一群人追杀，这群人追杀他们是为了一个公文包，这个公文包涉及了秘密。这个公文包是和杰森一起被拷的Dan的父亲所有，但他也不明白里面放了什么。这个神秘的公文包的名字缩写是“GB”。两个人逃脱后，树林里追逐他们的人又遇到了另外寻找公文包的人。一路上围绕公文包的追杀在进行着，杰森和Dan拼命的逃命，另外两拨人也在疯狂的寻找他们，一路惊险环生。最后公文包隐藏了什么秘密，又是怎么样的的安排。杰森两个人最终逃脱了出来，他们依然被铐在一起，这时警察出现了，Dan发现杰森中枪已经身亡了。1950年代，全国性剿匪战斗正进行的如火如荼，盘距在云雾山的残匪吴济天（李宗林饰）部作着最后挣扎。田冬生（白英宽饰）带领剿匪战士开进土匪驻地吴家寨，在稻草堆里发现方大嫂，老贫农周庆福（张延饰）也赶来向田冬生介绍吴济天的密洞情况。焦五（田烈饰）发现解放军进寨，火速通知吴济天，双方发生激战，撤退时田冬生被俘，被投入水牢，他伙同水牢被押同志将送饭匪徒打死，一并逃回驻地，连长（王枫饰）批评了田冬生侦察中的轻率行为。团长（马世达饰）掌握吴济天情况后，令全团进军吴家寨，溃逃的敌人被迫分散行动。朝鲜战争的爆发令吴济天心头一喜，但接二连三的行动失败也让他踏上一条不归路......当年以演侠盗著称的动作巨星埃罗尔·弗林饰演绰号“海鹰”的英国海盗船长，在17世纪英国与西班牙作战时下令击沉了法国大使乘坐的军舰，并自行放走在舰上当奴工的一群英国俘虏，因而惹祸上身，但也因为他的正义和勇敢而赢得大使千金的爱情。