心怀江湖梦的小铁匠吕三思偶遇自己崇拜的大侠百里无忧，替大侠押送西厂女鹰犬何青缨，可何青缨却说出另一个版本，她其实是受西厂迫害的义士，那百里无忧才是出卖义士的走狗！疑点越来越多，孰是孰非需要吕三思做出判断。女鹰犬可能不是鹰犬，而大侠可能也不是大侠，忠奸难辨，从未涉足江湖的吕三思发现，这个江湖与自己想象的全然不同。追寻着杂志上报道的月虹，日本男孩玲雄和女友来到夏威夷岛旅行，邂逅了岛北端霍诺卡坷村镇上的老式影院。半年后，从大学休学的玲雄独自回到镇上，在影院担任放映助理。他逐渐融入当地简单安详的生活，并和擅长料理又爱恶作剧的比婆婆成为了朋友。比婆婆邀请玲雄每天到她家享用美食，两人结伴到山谷中等待月虹。一天玲雄结识了活泼爱笑的姑娘玛莱亚，后者很快成为他生活中的阳光。被冷落的比婆婆闷闷不乐，玲雄却浑然不觉。生日当晚玲雄带玛莱亚到比婆婆家吃饭，玛莱亚因比婆婆的料理过敏入院。玲雄打电话质问比婆婆，却得知她突然失明的消息。同时玲雄工作的影院正面临停业。在夏威夷轻柔吹拂的海风中，男孩悄然经历着成长的抉择。香港洪兴会乃势力庞大的组织，因香港向来不容许非法的组织，特别九七回归后，该会早已转为地下活动，表面是贸易公司作门面来照料旗下各分会的兄弟。会长老霍平时不管时，早退隐江湖，一切会务由二当家葛鸣掌管，老三浩男为人忠义，甚得众兄弟尊敬，而老葛事无大小均由他处理，老四火鸡好勇斗狠，而且有野心，有心染指全权主管会务，不甘作葛鸣和浩男之牛后也。机会终于来临，老葛得了绝症，已病入膏肓，虽病情暂得控制，但已神志模糊，他担心群龙无首，所以向火鸡透露，将来大权会交给浩男，希望火鸡能全力协助,火鸡假意答允，但内心却起了反叛之心。浩男知葛大哥病了，正由深圳赶返港探望，火鸡悉心布局先杀了葛鸣而把罪名嫁祸给浩男，众兄弟均信以为真，均不原谅他，要将之置于死地，浩男和亲近的兄弟杀出重围，暂别香江而到了深圳。老霍宣布由火鸡担任会务接替已逝的老葛，火鸡吩咐兄弟往深圳追杀浩男。斯毕卡是一个粗俗的恶棍，他和手下的一伙人以强买强卖、敲诈勒索为业。艾伯特是个性无能，于是他和美丽动人的妻子乔治娜之间夫妻生活的主要内容就是折磨和殴打。他最大的爱好和享受是大吃大喝，常带着手下和朋友去厨师理查德的餐厅饕餮。他在吃饭时又总是喋喋不休，指责身边人衣服不得体、风度太差，不停地讲下流笑话，奇闻逸事，与任何人稍有言语不合就会大发雷霆。肥猫（郑则士饰）虽然因为后天患病而中度弱智，可是他对生命充满了希望。细路祥（黎耀祥饰）是一个身患痉挛的年轻人，因为从小便常被取笑嘲弄，所以性格十分孤僻暴躁。白雪仙（钟欣桐饰）因为一次眼疾导致双目失明。三人机缘际遇下相识了，可能是因为有同样的遭遇，互相关心的三人很快便成为了好友，各自说着自己的理想，细路祥跟白雪仙对自己缺乏信心，对实现自己的理想没有太大的企盼，但纯真的肥猫去时常鼓励大家一定要相信未来的日子，要努力想着目标加油。第一部大获好评之后，相继又推出同名第二部电影，这次班亚想成为一名流行歌手，蕾雨又会做出什么样的事情去帮助或是阻止他呢？班亚和蕾雨搞笑的故事再次袭来。