香港洪兴会乃势力庞大的组织，因香港向来不容许非法的组织，特别九七回归后，该会早已转为地下活动，表面是贸易公司作门面来照料旗下各分会的兄弟。会长老霍平时不管时，早退隐江湖，一切会务由二当家葛鸣掌管，老三浩男为人忠义，甚得众兄弟尊敬，而老葛事无大小均由他处理，老四火鸡好勇斗狠，而且有野心，有心染指全权主管会务，不甘作葛鸣和浩男之牛后也。机会终于来临，老葛得了绝症，已病入膏肓，虽病情暂得控制，但已神志模糊，他担心群龙无首，所以向火鸡透露，将来大权会交给浩男，希望火鸡能全力协助,火鸡假意答允，但内心却起了反叛之心。浩男知葛大哥病了，正由深圳赶返港探望，火鸡悉心布局先杀了葛鸣而把罪名嫁祸给浩男，众兄弟均信以为真，均不原谅他，要将之置于死地，浩男和亲近的兄弟杀出重围，暂别香江而到了深圳。老霍宣布由火鸡担任会务接替已逝的老葛，火鸡吩咐兄弟往深圳追杀浩男。作家巴里（约翰尼·德普JohnnyDepp饰）正处于灵感枯竭期。他每天经过公园的时候，都会看见里面有一帮小孩在嬉戏。他停下脚步来观察，原来孩子在玩海盗游戏，孩子们还热情邀请他加入海盗队伍。巴里成了一个大孩子，在队伍中虽然高出一个头，却玩得不亦乐乎——道具、角色、各色情节、公园变成一个快乐的幻想世界。这段经历，成了巴里创作《小飞侠》的灵感源泉。　　孩子的母亲（凯特·温丝莱特KateWinslet饰）是一个寡妇，她也受到了这里快乐的气氛感染。巴里和他们相处就像一家人一样，享受着单纯的快乐，然而也难免招人闲话。而巴里的妻子，也终究只属于现实世界，走不尽巴里的内心。　　《小飞侠》的完稿上演，遭到了众人的质疑。然而演出后当地的反响，证明了巴里的坚持是正确的。但这时，巴里和孩子们正面临着一场来自现实世界的巨大打击，他们善良的母亲，正在离他们远去……民国乱世中的姐妹花沈清韵和小蝴蝶，十年后重聚上海滩。姐姐想杀死妹妹的干爹，偿还血债；妹妹要诈骗姐姐未婚夫的炸药，邀功请赏。两人彼此隐瞒试探，直至拔刀相见。后来，她们逐步化解误会，携手完成复仇。迪兹（加里·库珀GaryCooper饰）是一位小有成就的商人，早已经衣食无忧的他希望能够从繁忙的事务中脱身，将时间更多的花费在自己的兴趣爱好之上。一笔价值两千万的巨额遗产从天而降落到了迪兹的头上，报社问询派来了记者芭比（琪恩·亚瑟JeanArthur饰），希望她能够从迪兹的身上挖掘出一些吸引眼球的新闻。刚开始，芭比十分看不惯迪兹的处世为人，但随着时间的推移，她渐渐被后者的善良和正直所吸引，两人之间产生了浪漫的爱情。迪兹决定将得到的遗产用于帮助深陷贫困的人，这一举动遭到了律师约翰（DouglassDumbrille饰）的质疑，他坚定的认为迪兹的脑袋可能出了什么问题，甚至将他告到了法庭。乡村歌手山米和茱莉亚偶遇在一个寒冬冷清的加油站，从此展开了四年的交往，大学毕业后顺利取得学位的茱莉亚，开始在小企业上班，山米则一心沉溺和吉他大师组团表演。感觉爱情走味的茱莉亚决定先暂停这段感情，警觉失落的山米，该如何挽回这段感情呢？威廉姆身怀六甲的妻子从阳台跌落后，居然母子平安。然而，妻子又无故离去。威廉姆在追寻妻子的途中，发现六个月大的儿子神秘死亡，妻子则神志不清——她有多少秘密是威廉姆所不了解的？为了找回被埋葬的真相，威廉姆决定回到那片沉默的海湾。