《脂粉奇兵》是梁修身、蔡扬名导演的一部电影，于1982年上映，主演林青霞、杨慧珊等。张美丽（倪萍饰）的丈夫多年前因无知犯法被枪毙了，数年后也失去了孩子。她深知没有文化的后果，于是美丽当上了村里面的老师，教全村的孩子们知识。城里的老师夏雨（袁泉饰）来这个穷乡僻壤当志愿者，夏老师的到来给张美丽与孩子们带来了许多新鲜的知识与希望，可是夏老师对艰苦的环境并不适应，是张美丽那淳朴真实的感情逐步的感动了夏老师，即使丈夫前要带走夏老师，她都不舍离去。张美丽与放映员王树（孙海英饰）有暧昧的事也被夏老师知道了，她知道王树的婚姻生活并不美满，也极力鼓励张美丽在这件事上做出抉择，为自己打算一番。他们相处和睦，可是夏老师还是要回到北京，夏老师让张美丽一起去，可是美丽丢不下孩子们，于是一大群人到来城里，城里人的歧视也让美丽清楚一定要孩子们好好念书。夏老师说服丈夫帮助改善村里的经济，本来以为不会在见到张美丽的，却因一场意外，夏老师再次回到村里去……电影讲述了上海精武会方会长，因为年事已高，想在郭天和孔鹏之间挑选接班人，郭天委托铁猴子之孙铁忠帮忙护送重要名册，结果遇上铁猴子前来抢夺名册，猴拳与南派武术打得不可开交，铁忠为亲辩护，众人认为事情太过蹊跷。而此时，精武会元老们认为郭天护送不力，严重失责，并被追究起旧账。一时间，强敌在暗，敌友难分，杀机四起……祝午郎与马莉亚毗临而居，祝开设午郎国术馆，而马则开设马家太极。祝有女英才，自幼习武，唯祝迷信铁板神数，将英才女扮男装，武馆弟子亦不知英才是女儿身。英才暗恋大师兄华山伯，经常借故示爱，但华误会她是同性恋者。马莉亚侄女梦梨自日本返港，将马家太极改成健康舞中心。祝的弟子为了追女，转学健康舞，梦梨遭飞仔调戏，英才路过相救，梦梨以为英才是男儿身，芳心暗许。但另一方面，华山伯却钟情梦梨，发展成三角关系，英才要恢复女儿身，离家出走，适逢鬼节，被男鬼上身，更闹出了不少笑话。宁静的山村进入雨季。村中的老伐木工人岸克彦为人古板，与儿子关系紧张。他在上工途中给东京来的新人导演田边幸一和副导演带路，由此被拉入一部丧尸电影的外景拍摄。在被迫充当临时演员后，克彦竟对电影产生了微妙的兴趣，他开始不请自来的帮助摄制组与村民沟通，开展工作，甚至忽略了本职与妻子的忌日。刘别谦初嚐美高梅大製作的派头，一切笔法更神采飞扬。开敞的场景、空前的排场让人物里里外外恣意张开：寡妇的心更显孤独，男女的爱更加没处安放。坐拥小国大部分财富的寡妇忽然要搬到巴黎重新寻找生活色彩，国王唯恐国祚不保来一招美男计，派出风流种子色诱寡妇。本来一个用情一个求性，几番邂逅与折腾，改写了男男女女的基本需要。歌与舞没有卖弄甜腻，反而放在爱情的沉重中换来了歌颂。歌与影无间交流，刘别谦轻歌剧巅峰之作，亦成了荷里活极有代表性的一章。司花利亚与珍娜．麦当奴最后一次合作，后者散发从未有过的成熟韵味。堪称最性感的音乐剧。