1937年，上海。爸爸（成泰燊饰）是圣安琪玩具店的老板，妈妈是电台声音迷人相貌美艳的女播音员，可爱的小少爷海男（戴逸辰饰）过着无忧无虑的生活。偶然机缘，海男揭示了年长他几岁的穷人家孩子茄子，两个小家伙穿越了阶层和家境的樊篱，成为难得的莫逆之交。纸醉金迷、奢华自在的上海，不知不觉为战争的阴影所覆盖，即使身处租界，日军的炮弹仍肆无忌惮投落下来。八•一三”凇沪会战爆发，玩具店在苏州河对面的仓库被国军封锁。海男偷偷潜入仓库偷弹珠时又认识了阿鹏、常富贵等军人。战火纷飞，硝烟弥漫，英勇的将士奋勇杀敌，商人小姐们忧心自己的生意和家计，孩子们更关心怎样玩耍，似乎没什么人真正关心这场攸关家国命运的战争……故事从东施效颦开始：越王勾践被放回国，东施深深爱上勾践，勾践一心想报被褥之仇决定使美人计进献西施。谁知西施与范蠡私奔而走，勾践一怒之下下令把撞上枪口的东施处决，结果东施阴差阳错的穿越到了现代。机缘巧合被误当成要整容的千金小姐，胡里糊涂的巧身一变成为美女。千金小姐的母亲误当女儿已经变身，遂培养她唱歌跳舞准备投资拍戏让东施来演，结果在拍戏过程中又穿越回古代。心中有怨的东施找到了勾践，此时勾践正在全国海选美女，早已变了模样的东施凭借选秀旗开得胜。在即将被送往吴国之际勾践知道了她就是东施……影片讲述了书生宁采臣上京赶考，恰逢大雨袭来又是午夜时分，正是焦急，便见那兰若寺。不料一进入其间，却是别有洞天，灯红酒绿不似人间，众多酒客与美人推杯换盏好不快活。宁采臣常年只知刻苦读书，从未见过如此光景，一时竟看的呆了去，尤其台上一男子，打扮华美妖冶吞云吐雾，周围被众美人环绕，羡煞旁人。后知晓原是在兰若寺中众多美人竟都是妖精所化，其中倩郎与小倩兄妹二人原是狐妖，被千年老妖控制住他们的本体，命令他们吸食过往凡人的精气供夜叉修炼。后经除妖高人燕赤霞帮助消灭老妖，无奈燕赤霞为救倩郎与姥姥同归于尽……阿花自小是个舞痴，上到大学立即加入舞团。她初次献技，即引来死对头Rooftoppers的注目。阿花暗恋万人迷社长Dave，却遭他的团员女友Rebecca羞辱而离开，转头便被太极会长阿良死缠追求。面对和Rooftoppers的决战，他们士气低落。他们最后力挽狂难。迟家世代经商，很有背景。顾家书香门第，也颇有身份。迟家少爷迟瑞迎娶顾家小姐顾知夏轰动全城。这顾知夏仿若惊鸿仙子，让迟瑞一见倾心。可就在洞房花烛之时，纵横江湖的马贼向天闯入了新房，要带走知夏，原来两人早已私定终生。迟瑞阻止了向天的行动，并且在警察的包围中，将向天乱枪打死。知夏被发现有了身孕，自然是向天的孩子。知夏请求迟家休妻，迟母自是愿意，可迟瑞说什么也不肯，硬说知夏是他的女人，只有他可以处置知夏。他要知夏打掉孩子，留在迟家。知夏誓死不从，终于顽强地将孩子生了下来。迟瑞又另娶有一妻幼蓉，幼蓉知道迟瑞对知夏的情意，于是联合迟母，对知夏百般折磨，知夏忍气吞声，迟瑞也睁一只眼，闭一只眼，因为他对知夏的感情也十分复杂，知夏让他又爱又恨。在一个密闭的空间内，五个身份各异的人陆续从昏迷中醒来，但却发现自己失去了记忆，完全不记得自己是谁。他们发现别墅的门窗都被反锁，五人决定齐心合力逃出密室，在合作途中，随着时间的流逝，五个人逐渐恢复了一些模糊的记忆，发现彼此之间有一些联系，五个人开始猜疑对方的身份，而最终寻找到的一个致命的线索，导致了他们互相残杀，于是一场你死我活的寻找记忆真相的游戏，在密闭空间中展开.