东郭先生牵着小毛驴边走边读圣贤经典，身后一匹被猎人追捕的狼传来呼救声，狼请求东郭先生让自己藏在书袋中。善良迂腐的东郭先生拗不过只得打开口袋让狼钻了进去。未过多久，猎人赶了过来向东郭先生询问狼的去向。结果东郭先生指引了一个错误的方位。待猎人走远，恶狼要吃掉眼前的救命恩人，东郭先生悔之晚矣……老刑警吴济堂枪击拒捕逃犯王彪，却误伤人质受到处罚。女儿遭强暴，他一怒之下又抓来劳改释放的王彪，可王彪又非作案者。王彪妻对吴济堂设下女人圈套，使吴遭受不白之冤。被停职检查。女司机遭劫，吴济堂奋勇相救，遭到罪犯枪击，生命垂危……隋末，瓦岗寨义军的营外忽然有人要与罗义认亲，罗义拒认，反诬是杨林派来的奸细。程咬金察出其中必有蹊跷，亲往南营视察。姜桂枝终于说出原委。原来，四十年前，罗艺赶考途中发病，被河南南阳姜家集员外带回家中调养，其女姜桂枝一见倾心，在父母应允下，与罗艺结为夫妻。后来，由于战乱，夫妻分离。罗艺因战功卓著成为隋朝大将，并另娶妻生子罗成。程咬金巧妙安排，使罗艺亲自出战，大败姜桂枝的花枪之下。罗艺理屈词穷，只得认错，结发夫妻重新团圆。天津静海县霍、赵两武林世家，因争执谁是秘宗拳的正宗而要举行比武。霍家四子霍元甲(黄元申饰)因从小体弱多病，父亲让他弃武从文，但元甲每日旁观父兄练武，日久竟自研出“迷踪拳”，并在比武之日使出“迷踪拳”打败了仇家程天啸，把程活活气死。程的徒弟陈真(梁小龙饰)为报仇，使尽计策与刘振声一起拜师霍元甲。不料，师徒三人在火烧民族败类龙海生的鸦片烟馆后却被迫逃离家乡。滨海小镇里，一对老夫妻收养的姑娘朱丽叶（碧姬·巴铎BrigitteBardot饰）因为容貌出众、作风不检颇受居民非议，但朱丽叶似乎全然不放心上，仍与年龄可做自己父亲的富商卡拉丁接触，卡拉丁爱慕朱丽叶，同时也对自己的行为加以限制。朱丽叶与塔迪尤三兄弟中的大哥安东尼交好，当她发现对方的真面目以后选择放弃。监护人不再容忍朱丽叶的恣意作风，通知孤儿院将朱丽叶带回。为了把朱丽叶留在小镇，安东尼的弟弟米歇尔（Jean-LouisTrintignant饰）向她求婚，这桩不被看好的婚姻却带给两人慵懒平静的幸福时光。不久安东尼重新回到小镇主持船厂，塔迪尤一家的气氛变得微妙。随着朱丽叶出海发生意外，这一对兄弟与卡拉丁被卷入到一场风波里去。16岁的卡丁车选手妮卡颇具天分，甚至超越了同队的男选手。但母亲一直不支持她的赛车事业，这也导致了她与母亲由来已久的矛盾。生存的压力和证明自己的欲望交织在一起。而现在，妮卡迎来了自己人生中最重要的一场比赛……