该片为一部悬疑侦破片，故事取材于中国现代侦探史上的一个重要案例，以上世纪30年代初的上海为背景，讲述了发生在某个山庄里的一桩神秘莫测的命案从最初发生到最终水落石出的侦破全过程，其间峰回路转，悬念迭出，充满了智力和智慧的较量，具有很强的观赏价值。高翔是保险公司的高层人员，他经营各种犯罪事业，将警方玩弄于股掌之间，城门河发生械劫，损失一百五十万美元，做案的是越境犯案的大圈仔，由于款项在翔的保险公司投保，翔因此对案情展开调查，判定事情必有内鬼，这触法起翔一个犯罪念头，假如他能够在护卫公司埋伏内应，向他提供解款车的行车路线，随时可劫款得手，翔于是展开计划，并勾搭上护卫公司的女经理。天津静海县霍、赵两武林世家，因争执谁是秘宗拳的正宗而要举行比武。霍家四子霍元甲(黄元申饰)因从小体弱多病，父亲让他弃武从文，但元甲每日旁观父兄练武，日久竟自研出“迷踪拳”，并在比武之日使出“迷踪拳”打败了仇家程天啸，把程活活气死。程的徒弟陈真(梁小龙饰)为报仇，使尽计策与刘振声一起拜师霍元甲。不料，师徒三人在火烧民族败类龙海生的鸦片烟馆后却被迫逃离家乡。1937年左右，中国大地上政治风云变幻，北平更是被日本的铁蹄践踏的千疮百孔。京剧武生袁志勇号称京城第一武生，是京城的红角儿，北平的老百姓都十分喜爱袁志勇的戏。就连日本人也不例外，日本驻北平特派史中野良木和他的女儿中野爱就是其中之一，中野爱在北平化名为付小爱，并常常穿着中国女孩的服装来听袁志勇唱戏，渐渐对袁志勇产生了爱慕之心。王继是一个普通的村民，一觉醒来发现自己莫名其妙变成了微服出巡的国君，身边又出现了自称“八侍卫”的人誓死保卫君王。另一边又有当今权臣黑上太人带着自己的“皇后”百般试探。冒充国君必是死罪，权衡利弊王继将计就计跟随八侍卫去到皇宫。权九公告诉王继，原来这一切都源于很多年前的一个传说有关...当年王后生下双胞胎后，先王为了保护王族血脉偷偷把其中的一个婴儿送出宫，果然国君在日后被人谋害，为了不让心怀不轨的黑上太人夺得王位权九公找到王继，为了天下百姓，也为了自己家族的延续，王继听从了权九公的安排，暂时接替了国君的位置...然而王族的规定又被黑上太人利用使得王继又必须亲手杀死跟自己建立起感情的八侍卫。由于比武，被自己打成重伤的柔术大师村井离开了人世。姿三四郎（藤田进饰）觉得心中愧疚，无法面对爱人，所以远走他乡。当他重新踏上故土，却路遇美国大兵欺负弱小平民，正义凛然的他挺身而出，击退了不可一世的美国人。此后，他发现了很多在利用功夫谋生而不是弘扬武学真义。在拳击比赛现场，他赫然见到一位武学泰斗要跟美国拳击手过招，只为用出场费养活生计。姿三四郎的内心非常挣扎，他觉得有必要为重塑武学精神做些事情。他破了三戒：喝酒、打斗、并在公开场地表演，只为重新打破某种陈规瓶颈，树立柔道之新意义。这时，两位空手道拳手前来挑衅，他们的父亲因为跟姿三四郎的比武而身受重伤，所以他们苦心修炼发誓报仇，一番龙争虎斗迫在眉睫……