改编自金庸名著《笑傲江湖》。仍由拍摄《东方不败》的程小东执导，但故事并不延续。练成神功的东方不败欲一统天下，但黑木崖一战使之全军覆没，自己也身负重伤，从此不见踪影。东之爱妾雪千寻重整日月神教，只为等他重现。水师提督顾长风偶上黑木崖遇到东方不败，却被其点了穴。东重现江湖，在杀遍冒充自己的人后找到雪千寻，下重手与她了断情缘。顾长风不计前怨将雪千寻救出，并生爱慕之情；但雪千寻对东旧情难忘。东欲再一统江湖，顾为制止率水师与之决一死战。雪千寻已死，东方不败手抱爱妾略有所悟。在西弗吉尼亚的煤林地区，开采煤矿是当地所有人的生活中心。约翰希克曼（克里斯库珀），霍纳的父亲，经过了自己的努力，终于当上了监工，在当地建立了自己的地位和威信。约翰喜欢煤矿，因为这是整个地区存在的原因。如果没有人在那里发现煤矿，也就没有“煤林”这个地方。他是整个地区的中心人物，而他也希望霍纳和他兄弟吉姆来接班。但是吉姆在学校里赢得了一个橄榄球奖学金而得以继续读书，霍纳也有自己的打算，他想走出来。他想走出“煤林”追寻自己的理想，他想当一个科学家，而他的父亲不理解。所以他们不断地发生矛盾。霍纳就在这种情况下成长，体会到了父亲的怒火、情人的爱恋、对兄弟的恨和对朋友的爱。被火箭先驱沃纳冯伯劳恩激发了灵感，霍纳发明了他第一个火箭。他从小爆竹中取出火药放到了手电里，他以为这可以飞到三百英尺高，但是却在他母亲的小园子里爆炸了。但是他并不气馁，并召集了两个帮手：罗埃李（威廉李司考特）和欧德尔（查得林伯格），在当地的数学家昆庭（克里斯欧文）的帮助下，他设计并制作了一系列的火箭。霍纳自己不是数学天才，但昆庭是的；他不擅长收集，担欧德尔知道怎样搞到需要的材料；罗埃李更是交际大师，他能够引诱人们交出他们需要的东西。霍纳只有热情和信心，但是他给了他们所有人热情和信心。他们的物理化学老师莉蕾（劳拉登）给他们找来了一本关于火箭方面的书，他们自学并将学到的用于他们的火箭。莉蕾利用她老师的身份教育鼓舞孩子们，特别是霍纳，让他认为自己可以成为自己想变成的人物。于是无论他遇到了什么困难，他都令人惊异地克服了。在一系列的事故之后，他们在村外一个废弃的垃圾场建立了一个发射基地并命名为“煤林角”。他们第一个成功发射的火箭叫做“Auk一号”，Auk指一种不会飞行的鸟。火箭飞行了一条弧线并冲向煤矿，人们四散奔跑，最后火箭在霍纳父亲办公室附近坠毁了。这引起了他父亲的勃然大怒。霍纳意识到他的父亲对火箭和他所做的一切并不感兴趣。这使他非常悲哀、恼怒和沮丧。虽然约翰希克曼认为他的儿子是在浪费精力，他的妻子埃尔西（娜塔莉卡娜迪）却鼓励儿子坚持，她愿意为孩子的梦想做任何事。而约翰希克曼更现实：不是每一个梦想都能够成为现实，不是每一个人都能够成为一个火箭专家，尤其是象西弗吉尼亚这样的地方，连火箭都没有怎么听说过。其实父亲是爱孩子的，但是由于孩子没有按父亲安排的成长而表现出这样的一面来。虽然他是个严厉的人，内心却不是。他认为研究火箭－这种他知道很少的东西－是愚蠢的，他不想让孩子在投入了这么多热情后对未知的结果可能表现出的伤心。当他们的火箭飞得越来越高也越来越笔直后，孩子们成为了当地的知名人士。成群的人看他们发射火箭，他们从卖废旧物品、金属碎片和其他东西挣钱。到了最后，他们的火箭越飞越高，进入科学展览甚至赢得奖金似乎指日可待。这不仅成为他们的梦想，也成了整个地区的梦想。1998年二月，霍纳希霍纳克曼从作为一个工程师美国航空航天局退休。海豹突击队一行六人执行抓捕大毒枭卡林多的任务，一切进行得十分顺利。但队员们不知道，弗雷克是内奸。他早已通知卡林多此次行动，海豹突击队遭到伏击，造成两名成员牺牲。尽管在卧底维丽的帮助下，海豹突击队抓住了卡林多，却让弗雷克逃脱。一位法国知识分子曾写过一篇关于如何以开放的心态生活的文章，但当一个罗马尼家庭开始在他的前院露营时，他却难以兑现自己的诺言。这是现代版的哈姆雷特复仇记，充满了颠覆性，哈姆雷特的父亲是芬兰的企业家，妻子因为得不到家庭的温暖而与副总克劳斯偷情，为了一了百了协同情人谋杀了自己的丈夫，情人顺理成章和她结婚，然哈姆雷特之父阴魂不散，他希望儿子为他复仇，惩戒元凶，在父亲目光注视下，充满心计的的哈姆雷特开始了铲除异己，他首先除掉了自己恋人的父亲，为了私利而做克劳斯帮凶的恶人，可是同时他也失去了可爱的奥菲莉亚。为了占据整个企业，他先后杀了克劳斯以及奥菲莉亚的哥哥，正当他得意忘形的时候，惩罚正在慢慢向他靠近，影片里每个人都为自己的行为付出了代价…古代，西北大漠，边关小镇野山关　　马匪头目马大疤子看中了一个叫羊庄的地方，开始跟羊庄村民进行圈地拆迁的谈判。羊庄的主事人老杨头认为老祖宗的羊庄不能拆,谈判破裂。马匪露出本色，扬言要强行圈地。老杨头儿和全村人商议后，凑钱派牧民草根和教书先生范见去镇上请刀客来保护羊庄。　　草根和范见初来到处碰壁，只好找到一家刀客经纪公司，因为钱不够，被刀客经纪人东方大侠冷落，他们对能否找到刀客倍感茫然。　　草根和范见入驻小客栈“小二黑的店”，被老板设计坑掉了草根和范见用来请刀客的盘缠。钱没了，刀客还没着落,草根走投无路想跳楼自尽，结果被落魄的老刀客孤独求败所救。　　孤独求败早已被江湖遗忘多年，穷困潦倒，很想再干一票大事，赚够养老金后从此退出江湖。在草根和范见的祈求下，孤独求败答应可以先救羊庄，后付酬金，但必须还要再找两个刀客作为帮手，否则根本不可能打败那么多马匪。　　刀客经纪人欧阳小白找来了瘸腿的失意刀客鬼脚六，号称是鬼脚七的哥哥，早年因为太过招摇被人打成了瘸子，从刀客沦落成跑江湖的卖艺人，尽管如此，他的胸口碎大石也让没见过世面的草根和范见为之一振。　　年轻刀客苏盖儿一腔热血却常常把事办砸。他自诩行走江湖，只不过是到处吃霸王餐，实在混不下去了还要讨饭为生。他阴差阳错的遇到了甜妹，甜妹对他一见倾心。当他遇到刀客经纪人东方大侠后，以为自己遇到了星探，极力要求加入了这个拯救羊庄的队伍。　　草根和范见说出盘缠已丢的事，经纪人东方大侠傻眼了，草根和范见给刀客们打了一张白条后，他们一行人朝着羊庄进发了。　　他们到达羊庄后，在牧民的眼里，刀客们看上去老的老少的少，完全是老弱病残，牧民们十分怀疑他们的实力，担心靠不住。把女人们和好酒好肉都藏起来。鬼脚六把自己的江湖马戏拿出来，演了一场“狼来了”加“空城计”吓唬村民，树立了刀客在村里的权威。　　马贼都没有如期而来，无聊日子里，鬼脚六偷吃了老杨头的鸡和范见的酒，羊庄的村民开始抱怨养了这群白吃白喝的刀客。在孤独求败的指挥下，刀客们开始带领牧民们开始制造各种防御的武器和机关。　　苏盖儿与甜妹暗生情愫，范见知道后，反对他们在一起，而甜妹希望苏盖儿带着她远走高飞。　　马匪终于来了，激烈的战斗开始了。刀客带领牧民们巧妙的利用地形，将马匪们包围，分割，各个击破。终于利用“鬼打墙”“回形阵”等机关，把马匪逼入了山谷深处，又冷又饿，他们只能以树皮草根充饥，把唯一的财产——马都杀了烤着吃，马大疤子破产了。　　尽管羊庄保卫战大获全胜，但还是付不起刀客的酬金，孤独求败撕碎了欠条，从此消失于江湖。　　苏盖儿放弃了爱情，继续追逐自己的江湖梦去了。　　羊庄的老杨头儿从拆迁中看出了商机，将羊庄改造成了西部旅游度假村，并且聘请鬼脚六当了羊庄度假村安保队队长。　　马大疤子决定金盆洗手，解散了残余的马匪，跟小玉回到野山关镇，小玉用自己的积蓄开了一家新的旅馆，名叫”同福客栈”,范见做了掌柜。