故事讲述乔·博恩瑟饰演的商人和一个有严重暴力倾向的年轻男子关系密切，而这却让整个小镇不安。青年干探阿宝(马浚伟)和自己的拍档泉叔一起保护证人，阿宝因帮女友JoJo(叶安婷)买礼物而暂时离开，此时杀手Ace(吴启华)出现，将他们保护的证人当场击毙，并将泉叔打死，阿宝虽赶到但还是让Ace脱身，他觉得泉叔的死全因自己疏忽造成，于是自责不已，并发誓要替泉叔报仇。阿宝在整理泉叔的遗物时发现了一包毒品，那是一起贩毒案的失踪物证，阿宝立刻向上司王警官汇报，并要求以此为线索查出真相，不料王警官竟将阿宝调离专案小组，阿宝不满上司做法，于是偷偷展开调查。但冲动的他落入陷阱，被控参与贩毒入狱。同为警察的JoJo碰巧发现王警官才是幕后主使，于是毅然将阿宝救出，两人逃往南丫岛。在岛上的一间酒吧，阿宝又发现Ace与酒吧女主人阿枫(张可颐)的合影，原来阿枫是Ace的旧情人，Ace当年因意外不辞而别，而Ace的朋友Rock(黄秋生)痴恋阿枫，一直守候在她身边。阿宝向阿枫和Rock追查Ace的下落，但阿枫和Rock均缄口不言。阿宝和JoJo决定在此地住下，等候Ace的归来。一连串的意外事故让阿枫感受到了Rock的痴情，但就当她准备接受Rock时，Ace返回并想与阿枫重燃旧情，三人在酒吧中相逢，阿宝和 JoJo也闻讯赶到，要将Ace绳之以法。就在五人正在僵持时，王警官率领大批杀手来到，要将他们全部灭口，五个不同的人被迫走到了一起，与王警官展开最后决战……承接《新兵正传》第一部的剧情，Ken（陈伟恩饰）很快地成为了一个有上进心的新兵，并与搭档罗邦（王伟良饰）起了冲突，过后也将上演成极暴力的争执。他的其中一个队友I.P.Man（叶荣耀饰）则要向夺走他女友的男人报仇。一位在警察部投诉科工作了二年的警务人员李家明，他对贡献社会有着一份热诚，他不甘心在投诉科刻皮工作，更不满被投诉差人的工作态度，他有信心成为一个好警察，所以他求调CID。但是他上任后的第一宗案件，便碰到一群凶残的劫匪，尤其是首领考虑，更是极度的棘手，家明的经验不足，破了警方早已布下的天罗地网，使劫匪逃走，此事令他和他的拍档，一位十分老练的干探指天椒同遭遣责。家明千辛万苦，终于自线人细龟那里，知悉刚出狱的花仔光是一个十分刁钻，但对考虑却非常忠心的小人物。国民革命军北伐前，军阀割据地区法纪荡然；不肖嫖吏欺凌百姓，市井无赖鱼肉乡里，小人之行径可恶，小人之嘴脸则可笑。片中刘三麻子即小人之代表也。刘三由线民而成公安队员而至小队长，胡作妄为、丑态百出，东施效颦每令人喷饭。今日之社会自由而崇法与昔迥异，不容刘三等宵小存在。故本片采取喜剧方式，以博观众一笑。七十年代的海湾城警局里，有一位敬业又略显癫狂的警探大卫.斯塔斯基（本.斯蒂勒BenStiller饰），大卫作风强硬，哪怕再小的案件他也要不计代价抓捕罪犯。而卧底探员肯.哈金森（欧文.威尔逊OwenWilson饰）则几乎完全相反，肯时常装做匪徒打劫，之后借卧底身份溜之大吉。因大卫失去了搭档，上峰将他和肯硬撮合到了一起。　　拥有海湾城知名商人身份的里斯背地里却是一名大毒枭，里斯一伙最近研制出了不能被警犬发现的新型可卡因，里斯因为运送可卡因的手下办事不利，将他射杀在海中。死者的尸体被发现，大卫和肯的二人组接手此案，两名性格迥异的警探在里斯布下的迷宫中逐渐接近了事实的真相，但是里斯的狡猾，超乎他们的预料……