该片讲述了毛泽东在中南海菊香书屋工作生活时，和他的卫士马仙奇之间的故事。龙蛇混杂的监狱世界，一直由江湖巨头滚筒和被判终身监禁的刀疤两大势力平分天下，却因为冤狱新囚麦建天的出现，改变了风平浪静的监狱生活。建天先被刀疤连番威迫放弃上诉，后被揭发与滚筒有着深仇大恨而惨被欺凌，建天为求保命只好接受同仓狱友浩正的建议，合谋策划了精密的越狱计划。为了避开邓狱长的严密监管，浩正设局游说滚筒协助，同时却被刀疤识破而被迫接受加盟。就此，狱中四人只好放下成见共同连手，上演一场惊心动魄的逃狱行动！生活中失意的吕飞意外进入游戏中，而他想要回到现实生活的唯一办法就是完成游戏关卡，于是吕飞开始了漫长的闯关之路。吕飞在寻找沉木和钨铁的途中，遭到了董拙等一派人的追杀，也结识了貂蝉和臧霸等人。吕飞被貂蝉的美貌和温柔所打动，几欲动情，却反遭貂蝉背叛……国际律师杜丘清晨醒来，发现一个陌生女子被杀死在枕边，当所有证据皆指向自己就是凶手时，他拒捕逃离，决定自己查出真相。颇有名气的警探矢村在追捕过程中，察觉案件并不简单。一警一“匪”在交手中竟发展出了一段惺惺相惜的情谊，探明真相的过程中，他们卷入了更大的阴谋，而屡次帮杜丘逃亡的神秘女子真由美也另有隐情……即将晋升的警察局长卷入一起致命事件，并发现了一个因怨恨而生、威胁到同事的阴谋。每年，村民们都会选一名纯洁的少女，将她献给邪恶贪婪的地藏鬼王（陈龙饰），凡是落入地藏鬼王手中的女子，无一不面临着香消韵损的悲惨命运。这一次，遭殃的是嫣红，虽然麻衣老祖（午马饰）得知这一消息立刻前往营救，但最终还是没赶上。麻衣老祖和地藏鬼王之间展开了激烈的较量，最终，两人同归于尽。一晃眼两百年过去，医师（张国强饰）于无意之中拾得并且安葬了嫣红的遗骨，一人一鬼就此邂逅，产生了一段缠绵悱恻的人鬼绝恋。与此同时，鬼王之心亦因为沾到了人类血液而死灰复燃，地藏鬼王再度降临世间祸害凡人，麻衣老祖的传人初一（郑则仕饰）和十五（何家劲饰）继承了师父的遗志，再度与鬼王展开大战。