抗日战争中期，山西汾阳。共产党员蒋三（葛振邦饰）回故乡唐兴庄，发动群众，组织贫农团，传播党的抗战主张。蒋三的哥哥蒋二则当了汉奸，投靠了日寇吉田（许诚饰），蒋母（丁惟敏饰）对此十分痛恨。一天，蒋三在村里组织堡垒户开会，蒋二带人来抓捕，不料扑了空，蒋二逼母亲说出蒋三的去向，遭母痛斥，他又抓了蒋三的妻子刘玉梅，审讯吊打，刘玉梅守口如瓶。蒋二使出引蛇出洞诡计，释放了母亲和刘玉梅。据点里内线送出情报，蒋三识破了蒋二的阴谋，他引诱蒋二带人包围唐兴庄，自己则率游击队攻打兵力空虚的敌据点，等蒋二知道中了调虎离山之计回头救援时，早己落入蒋三布下的口袋......怀揣演员梦想的钟韩自筹资金拍摄电影，却遭遇票房滑铁卢！债主凶恶逼债、兄弟反目成仇、妻子扬言离婚负气离家！眼看着一切梦想即将夭折在现实中，钟韩陷入痛苦的泥沼，这时一名“疯女人”的出现却让他的命运走向了反转！1942年战时的欧洲，奥尔加，移民到法国的俄国贵族女人，同时是法国抵抗组织成员，被盖世太保发现她在自己公寓藏匿两名犹太儿童而被捕，她的案子被分配到盖世太保掌控下的法国警察局长朱尔斯手里，奥尔加想用身体交易换取自己的自由，然而好色又胆小的法国人还在犹豫不决，就被抵抗组织一枪送去见了上帝。20世纪90年代中期，一个北方名叫嘉城的小城里，从外地搬来的宁檬，转学进入了嘉城一中的文科尖子班。作为新来的班花，宁檬很快就成为了众人眼中的焦点。对此，班里的男生们欢呼雀跃，而女生们却大多表现得颇有微词，于是一场令人啼笑皆非，而又略带青涩的高中校园“宫斗”大戏，就此稀里糊涂的开演了！正是那个青春叛逆的芳华，正是那个情窦初开的季节，正是那个对一些似懂非懂的年纪……大方倩丽的宁檬，阳光帅气的孙雷，活泼可爱的安芯，淘气捣蛋的马超，工于心计的徐丽丽，痞气十足的社会青年乔飞龙……或许在这些鲜活的角色中，就会有你、有我，也有他或她当年的影子！梅家四姐妹父母早亡，多亏大姐大香（梅艳芳饰）独立经营点心店，妹妹二香（柏安妮饰）、三香（陈加玲饰）和四香（袁洁莹饰）才能顺利完成学业，出落成开朗可爱、美丽动人的大姑娘。三个妹妹吸引来无数的追求者，她们也各自找到了心仪之人。然而梅家有个不成文的规定，只有大姐出嫁后三个妹妹才能顺序出嫁，偏偏大香不重仪表，脾气又坏，男人们唯恐避之不及，这可愁坏了三个愁嫁的女孩。为了让姐姐早日找到如意郎君，她们和各自的男友商量帮大香物色一个合适的对象。三好小男人曾灶才（曾志伟饰）被女友爱丝（吴君如饰）抛弃，伤心欲绝之时，他被三姐妹找来追求冰山美人大香……祁风（黄晓明饰）经营着一家小型快递公司，和独身的母亲（顾纪筠饰）勉强度日。这天，前女友Laura（邓肇欣饰）电话约见，她想用祁风做挡箭牌摆脱富少郑富强（吴嘉龙饰）的追求。郑少爷不仅相貌堂堂，还是香港的奥运选手，多少美女难入法眼，偏偏看上了Laura。旧情难忘的祁风也看不惯飞扬拨扈的郑少爷，决定为旧情人出头，不料遭曾是空手道冠军的郑富强痛殴，并利用父亲的权力及影响，很快使祁风的快递公司倒闭，他放出狠话，若祁风能打赢他，Laura和公司一并奉还。罗拔（洪天明饰）是祁风的好友，他采用激将法鼓励惨败的祁风，祁风这时想起与母亲长久分居的父亲祁龙（洪金宝饰），他乃是有名的武术家，正可谓打虎亲兄弟，上阵父子兵......