根据苏联作家马克西姆·高尔基的同名剧本《在底层》改编拍摄。拳师差利与教练到日本参赛，结识了当地黑帮山冈组首领横田及其女歌子。横田在黑帮斗争中被杀，其妻宏子接任，为安全计将歌子送到香港交差利照顾。因受大川组逼害，宏子向差利求救，差利求助于力奇及王三，最后决定用...香港建筑师“胡明”于中国投资其事务，“江露”是其美丽的秘书。一个狂风暴雨的晚上，她在回家途中被其酒醉上司强奸。之后，江被说服做其情妇，在他的别墅中一起生活。上海徐家汇棚户区附近河内发现一具女性白骨，巡捕房老虎探长钟朗和科学家康华生、圣约翰大学实验室女教授于胜男结伴前往现场调查，结果发现该白骨被人通过特殊方法伪造成一具死亡达三年的陈尸。华生通过头骨进行了复原，其中一幅画像竟与不久前离奇失踪的上海沪江饭店女经理杜兰极其相似。杜兰的背后有黑帮头目顺爷支撑，其真实身份叶扑朔迷离。钟朗隐隐觉得杜兰和自己当年从事的工作多有相近之处。该案所牵涉的人员和层面越来越广，警方高层则遽然下达了终止调查的命令。钟朗执拗地展开独立调查，却没想到前方是一个深不见底的黑洞……陈永胜(张建声饰）、叶礼信（陈奂仁饰）和马伟雄（沈震轩饰）三人为都市中的营营役役的男人标本。一个沉醉于雾水情缘不能自拔，一个情伤失意后郁郁不得志，一个则为小男人女友面前永远没有发言权。原本三条平行线各不相干，一个追悼会把三人连到一起，原来三人同是为情自杀的黄真真的前男友。三人在追悼会上惺惺相惜，事后相约去喝酒解心头之闷，酒过三巡，三人娓娓道来感情上的若有所失。李军是双龙镇边防派出所的一名普通的边防军警，妻子向君伟带着三岁的女儿小霞住在乡下老家，长期的两地分居生活，让他把对妻女的爱，转化到所辖居民身上。每天带着刚入伍的新战士孙磊、言传身教，奔波于辖区内几个小岛上的村落之间，为渔民排忧解难。一天傍晚，李军、孙磊向往常一样巡视于熙闹的村街码头，突遇两伙渔民在码头打架斗狠，李军上前制止，却被一醉酒的渔民羞辱漫骂，李军耐心的做大家的说服工作，终于化解了一场械斗。战友孙磊对李军所受的屈辱不能理解，认为军警也是人，凭什么打不还手骂不还口！从此，对边防军警的崇高使命感和荣誉感产生了动摇。刚刚返乡的女大学生张雁，帯着侄儿目睹了李军化解渔民械斗所表现的机智果敢和无私无畏，被这位有容乃大的男人所折服。当小健告诉姑姑，他就是经常照顾他和爷爷奶奶的军警李叔叔时，张雁感激之至，情不自尽的上前道谢……。李军背着他的百宝箱，与孙磊骑着自行车日复一日的穿梭于村头巷尾，只要一进村，自行车的铃声就不间断的响起来，居民只要听到铃声，便开门把需要的用品和捎带处理的物品与李军交换，没有语言的交谈，只有心领神会的默契。他的百宝箱中，什么蜡烛、电池、药品等居民用得着的小物件应有尽有。这一切，让孙磊好奇不已。李军妻子带女儿来队探望，一家人团聚，意想不到的是，四岁的女儿不认识爸爸，竟然叫他“解放军叔叔”，因为李军三年来一直沒休过假。妻子向君伟是位孝敬公婆、相夫教子的好军嫂，长年的辛苦劳累，虽然失去了当年的花容月貌，但在李军心里，她永远是最美的……