一个整日游手好闲的公子哥，四处欠债，直至仇家找上门，突然一个精灵般习惯光着脚的女孩的出现，使他的生活发生巨变，开始正视自己对的人生。罗大虎为给母亲治病，夜入王家帐房偷盗，被帐房周子廉发现。大虎被捕入狱，母亲病故，妹妹小玉卖身到王家为婢。小玉备受欺凌，幸得少主仲明宠爱，二人秘密订婚。大虎出狱与小玉相见，小玉劝其别再偷盗，大虎依从，相继找了好些工作，却都因为自己的前科而被解雇。大虎一怒之下沦为盗匪，后被侦探抓住。王家仆人尤二听得二人对话，乘机要挟小玉示遂，便将事情告诉王母。王母将小玉赶出家门。仲明找回小玉，小玉却吐血而死…重案组沙展马军（甄子丹饰）致力抓拿犯罪分子，身手不凡的他由于抓贼心切常常出手过重。警方一直搜集越南帮兄弟阿渣（吕良伟饰）、Tony（邹兆龙饰）、阿虎（行宇饰）的犯罪证据，于是派出了华生（古天乐饰）以卧底的身份潜入他们之间。三兄弟为人心狠手辣，想铲除掉眼中钉阿山。阿渣被抓后，Tony也识破了华生的真实身份，要将华生以及其他证人通通杀掉，救出大哥。华生女友秋堤（范冰冰饰）被挟持，华生不得不放弃指证阿渣。华生与女友都抓走当人质，马军也带着阿渣去营救华生。张美丽（倪萍饰）的丈夫多年前因无知犯法被枪毙了，数年后也失去了孩子。她深知没有文化的后果，于是美丽当上了村里面的老师，教全村的孩子们知识。城里的老师夏雨（袁泉饰）来这个穷乡僻壤当志愿者，夏老师的到来给张美丽与孩子们带来了许多新鲜的知识与希望，可是夏老师对艰苦的环境并不适应，是张美丽那淳朴真实的感情逐步的感动了夏老师，即使丈夫前要带走夏老师，她都不舍离去。张美丽与放映员王树（孙海英饰）有暧昧的事也被夏老师知道了，她知道王树的婚姻生活并不美满，也极力鼓励张美丽在这件事上做出抉择，为自己打算一番。他们相处和睦，可是夏老师还是要回到北京，夏老师让张美丽一起去，可是美丽丢不下孩子们，于是一大群人到来城里，城里人的歧视也让美丽清楚一定要孩子们好好念书。夏老师说服丈夫帮助改善村里的经济，本来以为不会在见到张美丽的，却因一场意外，夏老师再次回到村里去……在改革大潮冲击下，耍猴人沙高一家及青年振平走街串巷，以此维持生计并憧憬着有朝一日发家致富。为了招来观众，他们想出了人猴搏击的招数，结果自食其果，以悲剧告描写少先队员为支援农业机械化，在暑假里捡粮捡铁，集资购买拖拉机。