孙小天、东方陌、谛听和杨九鲤四人一路西行来到黑骨山附近的梨花城，刚进城内，四人便引起了骚动。原来百年前，此地曾是繁华的小满国，黑风法师与国后通奸被杀，死后怨气颠覆整个国度，一时间尸横遍野，小满国化为黑骨山，唯有梨花城幸免于难。从此梨花城内保持着男女不能公开交往的习俗，东方陌、杨九鲤公然并肩行走触犯了禁忌。\n为免伤及无辜，神猴一行人找到传说中的“黑风老妖”，没想到竟是一名柔弱美丽的女子苏落樱。她是黑风老妖与国后的私生女，本为死胎，因被黑风老妖注入怨气存活了下来。孙小天想帮助苏落樱化解体内的怨气，而东方陌则认为超度苏落樱最好的办法是杀了她。两人因此产生分歧。\n孙小天执意带着苏落樱去找怨念的根源黑风老妖，途中遇到了不满梨花城腐朽的禁忌、志在诛杀黑风老妖的凤凰部落。目的一致的一行人来到黑风老妖沉眠的墓穴。由于苏落樱体内召唤的力量，复苏了黑风老妖，一场恶战使凤凰部落死伤惨重，孙小天和东方陌也走向了决裂。\n此时的孙小天等人并不知晓，造成小满国亡国的并非黑风老妖，而是另有其人，黑风老妖的复活正中幕后主使的下怀，一场更大的阴谋正等待着他们。神秘的深山旅社“丽园”，整形师于曼丽，和因爱变性的学生韩真一起，以大学生梁敬涛、作家盛夏等为试验品，专研转基因换肤技术。而每个人身上都埋藏着转换身份的隐情。其中，于曼丽在一场车祸中失去爱人，自己也毁了容.影片讲述了分别做着导演梦和演员梦的两个年轻人之间的爱情故事。赵鑫，一个热爱音乐的穷小子，一次偶然的误会，赵鑫结识了富家女刘雪晴，渐渐地，雪晴不由自主爱上了这个穷小子。而赵鑫也慢慢对善良、努力的雪晴产生了好感，但二人社会地位的悬殊，让赵鑫始终无法开口，甚至是犹豫和躲避。面对这样一份真爱，雪晴决定不放弃，在姐妹团的帮助下，策划了一出女追男的戏码，有情人终于走到一起，然而命运却开玩笑，甜蜜的日子才刚刚开始，雪晴却生病了，病魔让她的记忆一点点的消失，她怕有一天会忘记深爱的赵鑫和属于他们的回忆，更怕成为赵鑫前进的负担，于是狠心选择离开。日子一天天过去，雪晴还是没有出现，赵鑫回创作出歌曲《许多年以后》，带着雪晴未完成的梦想，赵鑫登上歌手大赛决赛的舞台···CID的王警官是一名负责稽查毒品的警员。阮世强曾经是一个精明干练的杀手。阮世强的儿子及现任女友的妹妹都被黑社会的毒贩引诱吸毒而死。因此他十分痛恨香港毒贩。并且在商业巨子的利用下开始追杀香港两大贩毒帮派的头目。王警官本是负责追查阮世强的，但看到阮所做的都是在帮助正义和警方。非但没有把阮缉拿归案，而且帮助阮一起与毒贩抗衡到底，形成了虎豹小子的好搭档……从小被父母遗弃并被加拿大人领养到温哥华的武克（锦荣饰）因帮朋友出头，误杀黑帮头目Billy的弟弟，出狱后被寻仇头部中枪却侥幸不死，但却因子弹取不出来，仅剩半年的生命。武克决定死前回中国寻找亲生父母，却再次遇见曾在温哥华有过一面之缘的女孩恩彩（温心饰）。在堂姑姜海雁（伍宇娟饰）的引导下武克找到生母谭慧茹（王姬饰），见母亲身处豪门，想到自己被抛弃的命运和饥寒交迫的漂泊生活，此刻又命在旦夕，武克不忿，出于报复并未相认，且答应做其生母的养子崔允（黄恺杰饰）的司机，与恩彩共同寻找妹妹过程中渐生情愫。最后得知，寻亲过程却是堂姑一手策划的阴谋，一段隐藏了二十多年的身世真相渐渐浮出水面……