功成名就的筱月桂从没忘记要寻找杀死常力雄，也就是她女儿父亲的凶手。当她发现自己爱上黄佩玉时，也证实了“洪门内奸的真正身份”，她与常爷的前跟班余其扬合谋除去内奸，助余其扬成为洪门第一个银行家，新的“上海王”。时过多年，筱月桂女儿常荔荔从美国学成归来，迷上电影，在母亲等人的帮助下，成为轰动一时的大明星。一次意外，筱月桂撞破女儿与余其扬的关系，三个人的命运也自此改变。纽约街头，四名顽皮少年策划着一场好戏捉弄一下街边卖热狗的小贩以打发午后无聊的时光。不料玩笑开大了，他们误伤了路人，被判进入男童院监禁数月。在男童院里，每到半夜，他们都会被狱卒们叫出去，被殴打、鸡奸。当他们重获自由后，四个伙伴决定将这段屈辱永埋心底。多年后，其中两个伙伴迈克尔（布拉德·皮特BradPitt饰）成了副检察官，洛伦左（杰森•帕特里克JasonPatric饰）成了记者，然而另外两个约翰（朗·埃达德RonEldard饰）和汤米（比利·克鲁德普BillyCrudup饰）却无法走出当年阴影，成了黑帮分子。当约翰和汤米在餐厅碰到当年鸡奸他们的狱卒之一肖恩（凯文·贝肯KevinBacon饰）时，毫不犹豫射杀了他。为了帮助伙伴，迈克尔想出了一个周全的计划：他们请来著名的糊涂律师为他们作辩护，而迈克尔为肖恩担任控方，努力要将官司打输；洛伦左则通过手段将肖恩卑劣的人品揭露……李正和刘燕一起旅行，谁知半路上山体出现塌方，正巧他们听到了一首歌谣，“大鸭子病了，二鸭子瞧，三鸭子买药，四鸭子熬，五鸭子死了，六鸭子抬，七鸭子挖坑，八鸭子埋，九鸭子坐在地上哭起来，十鸭子问它为什么哭？九鸭子说：五鸭子一去不回来”。好奇心致使他们进村子调查其这件事情。到村子里他们发现小孩子都会唱这首歌，而大人们几乎不知道。经过同意他们在村子里调查了起来。发现这首歌谣是一个隐藏的遗书。可是当他们着手调查的时候两个将关键人张海和张建却离奇死亡。之后张大军自杀而死，当人们都以为是张大军畏罪自杀的时候警察介入查明真相。原来写遗书的张伟是被张顺和张大军谋杀，而当年张海和张建是帮凶，就是因为张大军和张顺喜欢张琴，而当时张伟和张琴正谈恋爱。张顺便给张大军出主意，杀了张伟。然而现在张顺发现有人调查这首歌谣，怕张海，张建和张大军两人将当年的事情暴露出来，便起了杀心.张得富是被发财冲昏了头脑的农村无业青年，拉着发小李卫东下水，干起了拦路抢劫的勾当，再一次抢劫中失手杀人，李卫东劝其自首未果，又不甘心就此跑路，索性一不作二不休，把目标又锁定在了暴发户王虎身上，谁知王虎被张得富扔下山崖没死，张得富发财梦断了，最终被判处死刑。李卫东是张得富发小，生性懦弱，从小到大都跟着张得富，其不忍看到张得富一错再错，多次劝张得富自首未果，自己下定决心自首，但被张得富打倒在地，警察及时赶到才捡回一条命，最终被处十年刑期。暴发户王虎跟张得富李卫东同村，上世纪九十年代就开上了桑塔纳，被张得富抢劫，最后扔下山崖，但其命不该绝，幸亏张得富忽略了身上的手机，这也直接导致张得富和李卫东被捕。一次演奏会上，小提琴家瑞安（莱斯利.尼尔森LeslieNielsen饰）邂逅了美艳妇人劳伦（凯丽.勒布克KellyLeBrock饰），劳伦对他大抛媚眼，吓得瑞安不知所措。联合国秘书长罗伯特将到哥伦比亚作反恐演讲，劳伦的丈夫希宾负责安排一切。这天瑞安收到了劳伦的邀请，并注明如果他不前来她将自杀。揣揣不安的瑞安如约来到了劳伦的别墅，却发现希宾早已倒地身亡。突然，一名独眼独臂独腿的男人出现将瑞安击晕了。　　当瑞安醒来后，他已被警察抓了起来，荒谬的是，瑞安谋杀希宾的罪名成立了。尽管他一再分辩，但他还是被押往监狱。途中囚车意外翻下了山崖，大难不死的瑞安开始了亡命天涯，他一方面要逃避追捕，一方面要设法找证据还自己一个清白！盐帮势力扩张过猛，朝廷决定进行打压，车千户派出五人小组实施抓捕盐帮首领的计谋。而此时，盐帮副帮主万千里却暗地里杀死了帮主万廷玉，盐帮一时乱作一团。原来万千里是想借眼帮大会之际升任盐帮帮主，恰好谷平安也将盐帮圣物石尊押镖给盐帮长老，万千里高兴不已，却不料五人小组已做好缜密部署，万千里被及时抓获。可狡猾的万千里却利用丐帮传播消息救他，同时在五人小组内部进行策反，由于万千里的捣鬼，王兆兴被认为是叛徒，不想五人之一的长者却是反水者，长者顶着万千里的重金承诺，将其护送到荣州，王兆兴等人也历尽艰险，追随到荣州。最终众人万万没想到万千里拿着石尊竟然是要打开盐帮的宝库。然而万千里的美梦能成真吗？长者遗恨自己一个老龙骑禁军竟不如王兆兴这个新丁。可悲可叹啊！