影片取材于美国经典儿童故事，但画面效果更令人称道：本片是迪士尼继《圣诞夜惊魂》之后又一次利用模型静态拍摄的电影，角色状态和台词设计，都充满了独特的艺术趣味。本片描写住在海边的小男孩詹姆士，他原本有个快乐的家庭，突然有一天，天空出现一头愤怒的犀牛，带走了他的父母，让詹姆士顿时成了孤儿，寄住在邪恶的姑妈家，开始他不断遭受虐待的悲惨生活。幸好詹姆士遇到一位好心的神秘老人，给了他一个装满1000只鳄鱼舌头的袋子，让庭园里的老桃树长出一颗巨大的桃子。小詹姆士便爬进了这颗奇妙的桃子里，认识六只不同个性的昆虫，还结为好友，更相约一起乘著巨桃，前往小詹姆士的梦...1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华（宏霞饰）和解放后脱盲的顾三娟（沙莉饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任（齐衡饰）也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景路饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根（陈士南饰）发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到阿根后问明原由，三娟深有感触......已经冒险在未知的西部定居，一个镇开往铁路伟大，突然发现自己被无情的枪杀和平居民。没有法律和秩序被发现，正义落到肩膀一个老年的牧场主和完成，但退休，神枪。短短几天内，三个没有任何关联的知名人士面带微笑意外死亡。与此同时，热血青年警察王不二与老油条黄飞红搭档破案，惹出不少的乱子，令他们的上司Angela郁闷不已。某天，地产项目经理王峰微笑死亡，案子交到Angela一组手中。为了尽快扭转警局中的不利局面，Angela、王不二和黄飞红展开全力追查，他们率先从与几名死者都有过交往的女演员刘金水入手。而在这一过程中，妖艳鬼魅的戴依依出现北宋时，北狄王带兵进犯边关，兵部尚书李绶的长子李彦荣奉朝廷之命，带兵马前去抵抗。奸臣王强扣住军粮，使彦荣兵马被困，又乘机诬奏彦荣叛国投敌。朝廷偏听偏信，将李绶问成死罪押入监牢，将其全家查抄赶出汴梁。全家逃返苏州去投靠姻亲黄璋，没想到黄璋见李家遭了厄运，反目无情，硬要退婚。女儿桂英至死不依，发誓不与他人婚配。一天，彦贵卖水经过黄府花园，丫鬟芸香引他与小姐相会。二人互诉了真情，又约定当晚在柳荫下赠银。谁知此话被恶仆王良听见，向黄璋告发。为了达到退婚的卑鄙目的，黄璋命王良在彦贵取银时杀死芸香，栽赃于彦贵，又买通官府，将彦贵判成死罪。曾受过李绶搭救的贩马商人艾谦得知此事，立即骑着日行千里的火焰驹飞奔边关给彦荣送信。中秋节这一天，正当行刑时刻来到，彦贵性命难保之际，彦荣从边关赶回来了。冤情大白，朝廷赦免了李绶，李府全家团圆，彦贵，桂英也结成了美满夫妻。王亿万背负着父亲寄予厚望的名字，却碌碌无为，胆小懦弱。他对初恋前女友陆小圈念念不忘，但在某日收到了小圈的结婚请柬。\n王亿万五味杂陈地来到泰国参加前女友的婚礼，取钱时对一张落下的银行卡心生贪念，之后竟偶遇了前来寻卡的陆小圈。婚礼前夜，两人被黑哥劫匪团伙持枪困在银行中，陷身于一场真假劫匪的风波。