本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(PaulVitti，罗伯特-德-尼罗饰，RobertDeNiro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“WestSideStory”)中的主题曲。　　维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(BenSobel，比利-克里斯特尔饰，BillyCrystal)也被召来，检查后也不明所以。　　上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。　　事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(LauraMacNamaraSobol，莉萨-库德劳饰，LisaKudrow)一定会火冒三丈。　　但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。　　终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(LouTheWrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？故事发生在当下，九叔是一位搏击馆老板。很多驰骋拳坛的拳手都曾得益于他的指导与提拔。在他的生命中，最重要的莫过于永无休止的格斗课程和细致严谨的格斗理论。而在他的这些理论中最重要的一条便是：保护自己永远是第一位的。十年前曾得益于九叔指导的一名格斗冠军阿陈在一次比赛中，由于对手的暗袭、致使阿陈瘫痪在床，从此在九叔内心深处、留下了挥之不去的阴影。金泰一名自由搏击运动员，跟随九叔训练自由搏击。他了解自己的目标并知道如何向世人证明自己的实力、内心强烈的愿望促使拿取最权威的世界比赛冠军，九叔女儿安娜患有血癌离世。现实生活中的重击远比拳台上的重击更可怕，最后只有他懂得，平淡的活着是一件多么幸福和美好的事情。蒋中天（陈坤饰）正在经历人生的低潮。面对上司兼同窗好友洪源（黄觉饰），他显得极度不自信，对对方也不信任。总是认为他跟自己青梅竹马的女友文馨（杨幂饰）有染。突然冒出的中学同学李作文更让他昏了头，李作文不学无术，混到今天成了个出租车司机，还总是在中天面前出现，中天一直记得李作文当年企图强奸文馨未遂，心里一直有着阴影。他对自己的不信任映照到文馨身上，开始疑神疑鬼，终于文馨忍受不了，留下一通信息后出走。蒋中天埋头粉刷墙壁，日日装修。在幻觉之下，他杀了洪源，但洪源的魂魄依旧纠缠着他。他开始怀疑警方派人来监视他，每一个邻居每一个上门的过客，他都认为是有目的的。他一边追寻着文馨的下落，一边接近事实的真相，然而当真相的门打开时，他发现一切早已是不能挽回的大错。Ji-won在某个夏天受了双重打击──做兼职的她一方面被上司辞退，另一方面她的期终考试成绩亦不合格。同时，电影系的学生So-hyun受不了系教授的不人道折磨。纵使她们身边各人不断劝告她们，但她们最终把心一横，抛掉手头上的一切，到江陵一游。她们租了一辆车代步，却发现车内有两支手枪。这两支手枪分别由反暴力组织刑事金班长和一名黑帮头头Nal-chi所拥有。二人以为那只是玩具枪，便拉开扳掣试玩一下，怎料枪声一响，车内的玻璃全碎下来。就是这两支来历不明的枪，令她们的旅程变得更不寻常。她们在途中又结识了对自己的样貌感到自卑的茶室女郎Young-mi和一直想向糟蹋自己的男人报仇的Jin-a。四人走在一起，带著两支枪到处找麻烦……为了寻求写作的清静，女作家印虹把自己锁在郊外的一间将所有窗户全部封死的老宅子里，只允许佣人尚云每天来到宅子里为自己送水送食，然而这天晚上，一个自称叫付言的男人却找到了她，声称印虹正在写的那篇小说是剽窃了作品，并且要印虹为自己道歉，印虹全当做他是在无理取闹，将其轰出了家门，然而对比付言带来的手稿和自己的文字，她却震惊的发现两者几乎完全雷同。\n印虹认定是女佣尚云偷了自己的稿子卖给了别人，然而不久之后尚云便死在了印虹的面前，更让她不敢相信的是，自己一直认为完全封闭房间里居然隐藏着一扇通往外面的窗户，印虹努力让自己保持镇静，不要上了恶人的圈套，然而一天印虹从睡梦中醒来，看到一个戴着黑色礼帽的面目狰狞的稻草人正立在自己的床边，稻草人的身上贴着一张字条，上面写着“六年前你做了什么，别以为我不知道！”。一系列的可怕事情让印虹感到一定是那个叫付言的男人要将自己卷入一场可怕的阴谋之中，于是她向警察求救，然而警局的何队长却告诉印虹根本查不到她所说的那个男人，何队长暗示印虹是因为长期压力过大产生了些幻觉，可印虹却坚持认定有人要害自己。就在印虹终于说动何队长来帮助自己的时候，印虹却发现何队长已经死在了自己的房间里，而杀害何队长的人，很可能就是自己……柳家今天为儿子娶亲，短工五魁奉柳太太之命背上木褡去苟子坪背新娘。麻嫂小心地扶新娘反坐在五魁背的木褡上，穿越沙丘赶去成亲，白风寨的土匪突然出现，五魁恳求土匪不要伤害新娘，话没说完就被打倒。柳太太得知新娘遭劫，瘫软无力；新郎爬上房梁摘枪取炸药准备拼命，不料连人带枪摔下来一命归天。五魁醒过来后直奔白风寨，强抑恐惧向寨主唐景讨回新娘。唐景念五魁重情重义，将新娘还给了他。五魁谢过唐景，背着新娘返回柳家。柳太太验明媳妇并未失身，这才稍露温情，为儿子举行了阴阳婚礼，让新娘和一个木头雕像成了亲。柳太太不忘五魁有功，收他做了长工。少奶奶在石槽前洗衣，五魁趋前行礼问候，无意问瞥见少奶奶酥胸，神情迷乱，转身就走。少奶奶刹时意会，满脸通红。五魁无衣替换，少奶奶找来亡夫衣裤好意相送，遭柳太太责打。五魁看得真切，怕少奶奶寻短见，深夜探望。少奶奶忘情地拥住五魁……自此，五魁却精神不振，避少奶奶如蛇蝎，并准备逃离柳家，少奶奶求他带自己同去。东窗事发，少奶奶被捆交族长惩罚，五魁被赶出柳家。五魁径投白风寨，不料白风寨被官府夷为平地，众匪皆被剿杀。一年后，白风寨人马闯入柳家。为首的竟是五魁。他不杀不抢，只要柳家少奶奶。五魁撞入厢房，打开少奶奶腕上与木头人连接的锁链，重将她背在背褡上。