莫斯的生活除了照顾她的父亲，没有其他的内容。当她的老朋友塞姆来看她的时候，鼓励她开始她自己的生活，追求自己的梦想。1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。汤米·亨德克斯一直是拳击场上一名综合格斗术斗士，在拳击场上，他无所畏惧，所向披靡，他认为每一次比赛都是一次伟大的战斗。他为自己的事业感到非常骄傲和自豪。他用尽全力赢得每一次比赛。但是比赛结束后他就会感到空虚，甚至在质疑自己一直以来奋斗的战场。他不确定自己这样的战斗是否就是自己需要的，自已一直以来追求的。慢慢地，他明白了这一点。他越来越意识到在过去他就像是在笼子里战斗着，只听得见欢呼和掌声，呐喊和愤怒，他就像被包围住了，出不去，也听不见自己内心的声音。他渐渐地远离着真正的战斗：那就是寻找上帝，寻找内心的声音。西蒙·佩吉饰演一个从儿童文学转向犯罪小说写作的作家杰克，为了写作一个名为《几十年的死亡》（DecadesofDeath）的剧本，天生胆小的杰克开始调查一些维多利亚时期连环杀手的资料，导致自己患上严重的妄想症，总是臆想自己会遭到谋杀。就在杰克生活搞得一团糟的时候，一个神秘的好莱坞片商却对他写出的剧本表示出极大的兴趣。电影描绘了几位年近半百的人们及他们身边的家人和爱人的有趣生活，年龄的增长给他们每个人的生活都带来了一些问题。迭戈因电台要引入年轻血液而被替换，因不满电台安排辞职，之后却遭遇了更多的不顺利。单身的安吉拉一直找不到适合的伴侣，她听从闺蜜的意见和年轻男士约会，却意外的约到了闺蜜的儿子。五十岁的乔治有一位年轻貌美的女友，但却不经意间喜欢上一位与自己年龄相近的理疗师斯特凡尼娅，他谎称自己是单身，并和她偷偷约会，让自己陷入窘境。弗兰科在大家眼中是一位不服老的运动健将，可他因年事已高，心脏已经不能承受太多剧烈运动，但是运动确实他唯一可以让他不去想念已故妻子的办法。年龄问题给他们每个人都带来不同的困扰或尴尬的遭遇。但在一番挣扎之后，他们都找到了更加适宜自己的生活方式。主人公森西在梦境中卷入一场商战并成为这场商战的牺牲品。Angela和周通10年前本是一对夫妻，后因一些琐事导致离婚，离婚后二人都创办了娱乐公司，十年后二人又为争夺一单国际模特大赛的参赛资格斗得不可开交，一场阴谋也随之展开。随着事态的进展，周通的阴谋被警方查出，随即指派警力对周通实施了抓捕，随着周通的落网，兰兰，凌郡也相继落网。森西在回家途中也遭到了袭击，枪响的瞬间，森西从梦中惊醒。站在他面前的是气势汹汹的老板Angela，经过Angela的一番训话森西清醒了，原来发生的所有事情都是他的一场梦。森西也在梦中领悟到一个道理，“衣服再漂亮不一定适合你穿，穿上适合自己的衣服去面对明天的阳光”，于是，森西鼓足勇气向自己的女朋友佳音求婚，并取得成功。