本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。二战期间，日军占领了缅甸边境的一个战俘营。出于战略需要，日军将在缅甸与泰国交界修建一条大桥，同时希望战俘营里战俘出力，但英军战俘代表尼科森上校（亚利克•基尼斯AlecGuinness饰）认为这违反日内瓦公约拒不执行。于是尼科森等人被关了禁闭，但是没了尼科森的带领，战俘们表现消极，而且因日本设计方面的不足，建桥工作陷入了停滞。日军无奈只好放出了尼科森等人，获释后尼科森感到在破坏一切都战争里何不做点建设，于是开始投入到建桥的工作。与此同时，逃出去的美军俘虏希尔兹（威廉•霍尔登WilliamHolden饰）接受盟军一个特别任务，就是大桥建成之日将它炸毁。美君（梅艳芳饰）、秦哥（刘德华饰）、小村（钟镇涛饰）是城市雇佣兵。美君和秦哥青梅竹马，两人情投意合。而后来加入的小村也深爱着美君，美君对两人摇摆不定。美君执行任务，将老鹰双眼弄瞎。老鹰临死前让他的徒弟银狐（郭富城饰）替其报仇。银狐追杀美君，小村为救美君而死，临死前将他的妹妹惠香（叶蕴仪饰）托付给秦哥照顾，而银狐的一只眼睛也被美君弄瞎。美君为了不连累秦哥，独自远走高飞。而秦哥则带着惠香，到处寻找美君的踪迹。直到有一天，美君的姐姐美慧（梅艳芳饰）欺骗秦哥说，现在美君改名换姓为宠物夫人，正在比武招亲。秦哥赢了众人，才得知宠物夫人（刘嘉玲饰）并非美君，只能拒绝和宠物夫人成婚，独自离去。后来他终于发现了美君的踪迹，然而此时银狐再次追杀上门。美君更中了银狐的“恐怖天使”毒药，24小时内即将毒发，而天下能解此毒的只有宠物夫人。秦哥只能抱着美君回去找宠物夫人……一群以绑架勒索营生的暴徒，绑架了几个学生，然而他们并不知道这几个学生都是学校的跆拳道高手，一场搞笑的绑架案就这样开始了。最终孩子们机智勇敢的逃出黑暗组织，并让罪犯受到了法律制裁。影片以1973年6月身患重症的周恩来总理，在特殊历史时期下肩负历史使命和老一辈革命家对老区人民的情怀回到圣地延安的历史事件为叙事中心，电影通过周恩来总理独有的视角回顾了中国革命在延安时期13年的重大历史事件，以四个时空表现了周恩来总理在延安的所见所闻、所思所感展示了中国共产党人不忘初心、砥砺前行的崇高责任感。时运不济的纽约人马迪亚斯从父亲处继承了一间巴黎公寓，他来到巴黎准备将公寓卖掉，却意外发现房子里有两个“钉子户”——来自英国的老女人马蒂尔德和女儿克洛伊，根据复杂的房产规定，如果房东卖掉房子的话，多年的租户马蒂尔德将有权向马迪亚斯索取月租，直到她去世为止。　　无处可去的马迪亚斯与母女俩达成暂住协议，私底下的他却仍然联系地产开发商打算卖掉房子，这令克洛伊对马迪亚斯心存戒备。然而当萍水相逢的两个人发现自己有众多共同之处的时候，他们的感情会有怎样意想不到的发展？老态龙钟的马蒂尔德又隐藏着什么不可告人的秘密？