背景是1937年的西班牙内战。来自美国的大学老师罗勃跟白求恩一样到西班牙帮助当地人民抗击法西斯。他在完成炸火车任务后，被派一项新任务：跟自发组成的游击队联手，炸毁峡谷上的铁桥。他认识并爱上了美丽的玛莉亚。玛莉亚是市长的女儿，但父母均被法西斯杀害，玛莉亚也遭侮辱。在共同理想的催化下，他们相爱了，但罗勃却在这场战斗中牺牲。家辉与KK、ET等人喜好飞车，一次赛事中家辉邂逅少女阿雪。恶少金十二常对阿雪骚扰，家辉出头，与十二少结怨。家辉叔父张铁柱乃巡警，反对家辉动武，又威迫十二少停手，结果遭人袭击至重伤。家辉盛怒，率童党找十二少算帐……织女乡牛郎村的王小根是当地的村长和小学里唯一的老师，大部分老师都不愿意来应聘。有一天小学收到了成都市一批好心人所捐助的书。曾梦想着成为最厉害棒球手的裴秉宇虽然没有进军棒球界,但在自己的保险行业里也混到了最佳销售王的称号,却在某一天因涉嫌帮助顾客自杀的事件,迎来了人生一场危机.为了找回这些有问题的老顾客们,秉宇逐一开始寻找他.反黑组警长肥沙（林雪饰），不慎丢失手枪。这件事非同小可，如果手枪被匪徒用去行凶，肥沙将大祸临头。PTU（警察机动部队）警官何文展（任达华饰）出于义气，答应一定会在天亮之前寻回手枪，带几名手下开展了寻枪行动。另一方面，却在横生枝节：警员Kat（邵美琪饰）死守纪律，坚持要将此事汇报上级处理；而在同一晚，CID的Madam张（黄卓玲饰）在接手一单黑社会谋杀案时，怀疑肥沙与黑社会有染，由此与PTU发生意见分歧。人与人，部门与部门之间的矛盾、争斗和角力，在夜幕中徐徐拉开。而第二天清早，揭晓的真相，原来都在他们的意料之外……一场火车对撞的惨剧夺去131名乘客的性命，大卫•杜恩（BruceWillis布鲁斯•威利斯饰）奇迹般地成为这场灾难过后的唯一幸存者，且浑身上下毫发无伤。在他参加遇难者追悼会之后，他在车窗上发现一张神秘便条，写道：“你这一生生过几次病？”不久，一个名叫伊利亚•普莱斯（SamuelL.Jackson塞缪尔•杰克逊饰）的黑人出现在大卫面前。和大卫不同的是，伊利亚天生手脚残废，脆弱不堪。喜爱漫画的伊利亚认定大卫就是书中那种具有超自然能力的超人。懵懂的大卫开始在伊利亚的引导下认识自身的能力……