十个人去旅行，然而他们却误打误撞来到了一个荒无人烟的山上。由于缺少返程的汽油，他们不得不到这个荒凉的山上和漆黑的老宅里探险。马丁瑞格（梅尔吉勃逊）和罗杰莫道（丹尼葛洛佛）同为洛城警探，而且是出生入死的好搭档，因为一场深夜加油站前的警匪对峙，两人以极为出奇不意的方式轻松制服了纵火破坏的歹徒，而顺利由警探升为队长，精彩的故事也由此展开。在一个风平浪静的晚上，瑞格及莫道及好友里欧盖兹（乔派西）共乘游艇聊天，却在海上遭遇了从大陆满载偷渡客的船只，瑞格奋不顾身的爬上了铁壳船，和人蛇集团展开了一场械斗，从此与华埠黑帮结下了种子；心地善良的莫道基于同情收留了侥幸躲过移民局而未被收押的阿洪一家人，不巧阿洪一家人正是华埠黑帮教头（李连杰饰）急于寻找作为要协工具的毒码。为了找回这家人，黑帮教头使尽各种心狠手辣的手段--杀人放火样样都来，而瑞格和莫道也不干示弱，与华埠黑帮展开了一段危险刺激的黑白对抗；两名洛城警探和黑道斗智斗狠只为了探究教头寻找阿洪的真正目的，最后却出乎意料的发现了一桩秘密交易正在进行着……在惊险万分的打斗场面外，令人大呼过瘾的打斗场面外，也不乏现实生活温馨的一面；瑞格的女警情人罗娜（蕾妮罗素饰）怀孕了，而莫道也即将作外公，瑞格、莫道、罗娜、里欧和莫道的女婿白特警探（克里斯洛克饰），这群人因为亲情、友情与爱情交织出一段诙谐逗趣、温馨感人的插曲，增添了不少趣味。《落第秀才》是一部超级爆笑剧，剧中巧妙地融进了所有的喜剧元素。演员们在剧中个个都猴精猴精的，表演上及其爆笑，甚至是无厘头。连“彩信”这样的现代专用词汇，也被编入戏中。故事讲的是江南穷秀才李长文，连续八年科试不中，只好在江南苏州名店“大钱柜”打杂工，成了众人笑柄，且得了个“落第秀才”的美号。这年举试李长文与不学无术，仗其父在朝为官，鱼肉乡里的学堂同学司马算一同参加科试。皇上发现臣子的奏章文理不通，怀疑科场出了问题，微服来到江南。考试前夜司马算宴请考生，实为向考生卖题。发榜了，司马算榜上有名，而李长文却又名落孙山。青梅竹马的未婚妻钱小小一怒之下愤然离去。司马算为买下“大钱柜”酒楼，改成妓院，想方设法，百般刁难酒楼老板娘杜媚娘。为帮杜媚娘度过难关，在酒楼打工的李长文出谋划策。围绕着酒楼归属，展开了一场争斗。这场争斗引起了微服私访的当朝皇帝的注意，从而引出了酒楼里藏着的秘密。在皇帝暗中相助下，李长文依靠智慧最后占胜了司马算，保住了酒楼，粉碎了司马算父亲等人的阴谋。19岁的马丁整天懒懒散散，他的摩门教女朋友突然怀孕，颠覆了他的整个人生。他搬去和自己的瘾君子好友兰道尔住，学着做一个真爷们。原本是农民二子（周德华饰）游手好闲，为发财拖家带口来到了城市。在菜市场的贩葱的收入微薄，而二子坑蒙拐骗却屡遭碰壁。在走投无路之时，意外得到巨额拆迁款开启了他新的发财梦，让他变成了房地产建筑小工头，不料却让他卷入了新的是非之中。在金钱、女人与信念、原则的纠缠中，二子渐渐领悟了生活的真谛………故事以1997年6月30日，香港回归中国作为引子，讲述三位初出茅庐的年青人，不单止见证着香港特区的转变，同时分别带出三人在香港回归后，几经浮沉、积极奋斗、面对友情、亲情、爱情之间的矛盾争斗的感人故事。