切和一群古巴流放者在1956年从墨西哥到达古巴，两年后，他们获得民众支持，依靠军队推翻了亲美的古巴独裁者巴蒂斯塔的统治。海豹突击队一行六人执行抓捕大毒枭卡林多的任务，一切进行得十分顺利。但队员们不知道，弗雷克是内奸。他早已通知卡林多此次行动，海豹突击队遭到伏击，造成两名成员牺牲。尽管在卧底维丽的帮助下，海豹突击队抓住了卡林多，却让弗雷克逃脱。突然有一天家里的电器全部无法运转，车、自来水、电池、手机和电视等等都不能使用了，在东京生活的铃木一家决定骑自行车去乡下，逃离东京…在家里挣不到钱的阿苏为了母亲托关系到了香港，初到香港的他被香港的繁华所吸引，他在一家餐馆里打工，时间久了老板也很信任他，可是不知不觉中老板娘暗暗喜欢了阿苏，一晚她向阿苏表白心意时，被阿苏呵斥了一番，后来老板娘痛恨他，向老板告状，诬陷阿苏，阿苏被痛打了一顿。初到香港的阿苏也慢慢意识到生活的艰难，他还可以继续在这里生活下去吗？侠盗“一枝花”专劫富济贫故为人钦佩，却因正义感得罪了一名蛇蝎美人，该女子名叫“仇女”虽嫁与一土豪“孤寒财主”为妾但始终不忘被“一枝花”所辱，誓必要将“一枝花”置于死地。“一枝花”浪迹江湖，但”仇女“并未因而放过他，反而更诬造许多盗窃案令官方大举追缉之。其时江湖上出现两个小人物，一肥一瘦，肥名”挣爆“为人憨直，因仰慕”一枝花“而喜扮大侠，瘦名”扭纹柴“常自作聪明经常撞板，喜占小便宜，为了官方之花红到处找寻”一枝花“偶遇上”挣爆“后来反成莫逆之交，两人更结伴一同寻找”一枝花“。反黑组警长肥沙（林雪饰），不慎丢失手枪。这件事非同小可，如果手枪被匪徒用去行凶，肥沙将大祸临头。PTU（警察机动部队）警官何文展（任达华饰）出于义气，答应一定会在天亮之前寻回手枪，带几名手下开展了寻枪行动。另一方面，却在横生枝节：警员Kat（邵美琪饰）死守纪律，坚持要将此事汇报上级处理；而在同一晚，CID的Madam张（黄卓玲饰）在接手一单黑社会谋杀案时，怀疑肥沙与黑社会有染，由此与PTU发生意见分歧。人与人，部门与部门之间的矛盾、争斗和角力，在夜幕中徐徐拉开。而第二天清早，揭晓的真相，原来都在他们的意料之外……