一个男性沙文主义者把自己的才能花在控制女人的技巧上，只有他的一个学生发现他的真面目。日本著名胸围公司的香港区总裁Samantha（刘嘉玲饰）破例聘请了Johnny（刘青云饰）和Wayne（古天乐饰）两名男设计师。他们的上司高级设计师Lena（梁咏琪饰）觉得他们根本无法胜任这份工作，因此常常刁难他们。公司要求他们设计出一款“绝世好Bra”，可是多次失败。在工作的过程中，Johnny和Wayne分别与Smantha和Lena产生了感情，最后他们也在各自女友的帮忙下，才最终把“绝世好Bra”设计成功。梵尚，四十岁，即将第一次成为父亲。一天，他受邀到伊丽莎白和彼得（即他的姐姐和姐夫）家里用晚餐，在那里他遇到儿时的朋友克劳德。梵尚年轻的妻子安娜经常爱迟到，因此在等她的过程中，大家很开心地聊起了他未来作为父亲的生活。但是当被问到是否已经为即将出生的孩子想好名字时，梵尚的回答令全家陷入一片混乱。风与飞是当今地下赛车坛两大枭雄，风希望成为一代车神，却始终斗不过飞。飞为了情人嘉玲与其腹中骨肉退出车坛，而风却极力要求一决高下。坤哥为吞下赌注，致使飞遇上车祸，嘉玲亦在生育时死去。飞带着儿子来到海边居住，遇见渡假屋老板娘由加利。风仍不忿得不到车神之名，来到海边找飞决战，而他的妹妹Suki亦爱上飞，形成两女一男局面。飞早已觉得自己不是车神……方与雄自小在帮会中长大，与帮会老大鲍之女儿莲感情极好，莲则对方有爱意。鲍因年老多病，欲选方为继承人，但遭方拒绝而起误会，赶方出帮，而后立雄为其继承人，女儿莲也嫁给雄。\n雄虽当了老大之位，却因好胜居功，不能服众，又遭日本山口组对付。方退出江湖，与丽结婚，在炮竹厂当工人，过着平淡的生活，但另一帮会的伊欲迫方重出江湖，故杀鲍劫莲，展开连场火并。在城市尽头的破落寨城里聚居着的都是走投无路,或拥有见不得光的过去的人.他们干着黄,赌,毒等不法勾当.这里有自己的秩序,律法.寨城俨如一个三不管的地带.一天,米奇用警车押解罪犯大海,却失事闯入寨城,更被寨城内的人所扣押.寨城霸主乌鸦憎恨警察,认为两人当中必有一人是警察,并准备处决其中一人.此时,寨城内经营妓院的阿玲却指诬诋大海才是警察...