本片是克林伊斯威诸多作品中极罕见的灵异题材的电影，在片中他饰演一名资深的联邦探员，他锲而不舍的精神和精准的办案手法，让他成为重案组犯罪克星，歹徒闻风丧胆。但是当他面对最新的敌人，一名被称为「密码杀手」这个近年来罕见的嗜血杀人魔时，他却不幸心脏病发作，在医生的郑重警告下，他不得已选择退休，并且动了换心手术。做了换心手术之后的泰瑞，尽管偶尔会看到一些无法解释的影像，但是笃信科学的他只当作是手术后的后遗症，然而过了不久，有一位自称是被害人的姊姊找到了泰瑞，他的妹妹惨遭连续杀人魔杀害，根据可靠的消息，凶手应该就是「密码杀手」的连续杀人魔，不只如此，这个「密码杀手」似乎早就知道泰瑞等著做换心手术，他刻意杀害这个女孩，并且让她的心脏顺利地移植到泰瑞的胸腔里，「密码杀手」一次玩弄了两个人的生命。泰瑞这才明白他为什么会看到一些无法解释的奇怪影像，为了这个救了他一命的无辜少女，他决定重出江湖，凭藉他多年来钻研连续杀人犯的心理，再加上他丰富的办案经验，相信一定可以水落石出。　　只不过对手连泰瑞的健康状况都了若指掌，跳动在泰瑞胸腔中的女孩心脏更是「密码杀手」精心设计的血腥邀请函，对手很明显地是冲著泰瑞而来，一切似乎都在敌人的掌握之中，泰瑞要如何面对这个以杀人为艺术的连续杀人魔？1940年代初，浙东某山村的童养媳竺春花（谢芳）因不堪虐待逃入某个越剧戏班，与教戏师傅的女儿邢月红（曹银娣）结为姐妹。不久，攻旦的春花和习生的月红双双成为戏班台柱。戏班在绍兴演出时，当地豪绅企图凌辱月红，为掩护她，春花被人绑在桥头示众，邢师傅也被打致死，临终前，邢师傅嘱附两人要“认认真真唱戏，清清白白做人”。戏班到上海后很快唱红，戏院唐经理想借上演淫秽剧目捞取更多银子，被春花严词拒绝，但月红却贪慕虚荣堕落成为唐经理的玩物，姐妹因此反目，但两人的情分并没到此终结。年轻而绝望的流浪艺术家亚当搬到一艘帆船上生活，一位失去丈夫的老年妇女是他的“室友”，两人在这个动荡的世界里遇到了久违的陪伴。在相处过程中，他们不断磨合，最终冲破过去的枷锁获得新生。不详作家巴里（约翰尼·德普JohnnyDepp饰）正处于灵感枯竭期。他每天经过公园的时候，都会看见里面有一帮小孩在嬉戏。他停下脚步来观察，原来孩子在玩海盗游戏，孩子们还热情邀请他加入海盗队伍。巴里成了一个大孩子，在队伍中虽然高出一个头，却玩得不亦乐乎——道具、角色、各色情节、公园变成一个快乐的幻想世界。这段经历，成了巴里创作《小飞侠》的灵感源泉。　　孩子的母亲（凯特·温丝莱特KateWinslet饰）是一个寡妇，她也受到了这里快乐的气氛感染。巴里和他们相处就像一家人一样，享受着单纯的快乐，然而也难免招人闲话。而巴里的妻子，也终究只属于现实世界，走不尽巴里的内心。　　《小飞侠》的完稿上演，遭到了众人的质疑。然而演出后当地的反响，证明了巴里的坚持是正确的。但这时，巴里和孩子们正面临着一场来自现实世界的巨大打击，他们善良的母亲，正在离他们远去……1940年5月，德国入侵荷兰，荷兰青年奋起反抗，以皮特·哈提克为首组成了秘密的抵抗军。德军不仅压迫荷兰人民，更残忍地对犹太人实施种族灭绝政策。德军首领拉曼是个冷血的人，他酷爱收藏，这次他又有了一个大的计划，“收藏”孤儿院的犹太儿童。得知消息的抵抗军迅速行动，伪装成德军用卡车救出了这些孩子。皮特为了寻找一个失踪的孩子露达被捕，最后牺牲。二战期间荷兰人民建立的安全屋拯救了大批的犹太人。无数年轻生命的牺牲换来了荷兰的解放。