影片讲述了千年前的古埃及公主阿玛内特因权力欲望走上黑暗之路，被反抗者制作成木乃伊深埋黄沙之下，千年以后阿玛内特公主得以重返人间，她决定运用自己的黑暗力量夺回失去的一切的故事。马林生是某机关的工会主席，他装腔作势，自命清高，他在儿子马车面前摆足了父亲的谱儿。令行禁止的家教无法让儿子臣服，马车始终与之背道而驰。在学校里，他顶撞老师，挤兑同学，三番五次被请家长，马林生因此生头疼不已。在一次失败的暴力家教过后，他想尽办法和儿子搞好关系，然而他也痛苦地认识到：父子之间的鸿沟越来越深……故土在战争中沦陷，大学被占领、被炸毁。一群十八九岁的青年学生，他们匆匆出发，徒步南迁，横穿湘黔滇，最终在昆明高原组建临时大学——由清华、北大、南开联合成立的西南联大。　　他们穿过一座城去听“史上最好的国文课”，听托赛里的《小夜曲》，也和先生们一起抱着书跑警报、加入飞虎队......　　对这些今已年过九旬的“九零后”老人而言，西南联大不是一段尘封的历史，而是依然鲜活如初的青春记忆。　　杨振宁、许渊冲、潘际銮、杨苡、王希季、马识途......16位平均年龄超过96岁的联大学子联袂“出演”，带你回到那个战火纷飞、群星闪耀的年代。影片以悲壮的笔触，描述了30年代时期，不丹国卡尔城金将军与日军勾结，在城里生产毒气，中国派遣特务“天字第一号”和现代镖局负责接出城主尤达。女镖师阿琼在爱慕尤达的金将军女儿芊芊帮助下，意欲和尤达一起逃走，但“天字第一号”力主要破坏毒气计划，结果被抓。金将军为救爱女，反过来帮助他们，与日军开始一场大战。1972年，江南水乡的长青大队，正在抢收抢种，小学放了农忙假。阿勇从根生和小牛拾到的两只鸭蛋上，发现地主凌金财企图把某游牧放鸭队丢失的一群鸭子偷卖掉。阿勇等截回鸭子，并征得党支部同意，在找到鸭子主人前，先把鸭子养起来。凌金财诱骗根生离开放鸭岗位，乘机设法惊散了鸭群。阿勇批评了根生，与伙伴们一起，冒着风雨把鸭群赶了回来，发现一只伤鸭不见了。在找鸭过程中，阿勇遭到坏人暗算，胳膊被打伤。凌金财挑拨根生离开红小兵队伍，阿勇动员红小兵一起去找根生做工作，阿勇妈对孩子们进行教育，使阿勇和根生重新团结在一起。根生在得知鸭子的主人是邻县江城大队之后，便偷偷把鸭子从水路赶走，想送到江城大队去，出其不意地立一大功，挽回面子。凌金财勾结邻村的韩老五，企图中途骗走鸭子，陷害根生。阿勇闻讯，追上根生，劝其把鸭子赶回，根生不听，反责怪阿勇不够朋友，坚持送鸭，结果被韩老五推到水里。阿勇和凌金财、韩老五搏斗，救起了根生，自己却晕倒在水里。根生看到阿勇为救自己而住院，很受感动。阿勇伤愈出院后，他和伙伴们一起把鸭子送到江城大队。项羽为了专心一意去对付章邯，又抱了必死之决心，便把虞姬交托给义兄刘邦，留在彭城，谁知刘邦仍然不能放弃虞姬美色，更醉中误奸了其婢女君儿，虞姬唯有和君儿出走，却辗转为秦军所捕，更被赵高选中送上了给秦二世胡亥。另方面，刘邦听从张良之策，以仁义之师，攻城略地，不杀人不抢掠，结果让许多地方守将自动投降，顺利的进入关中，更直接影响嬴婴向楚军投降之心，嬴婴在霸上向刘邦交出「玺」、「符」、「节」而降，秦政府彻底瓦解，刘邦所领楚军进入咸阳。而项羽得知刘邦先入咸阳，终接受章邯军投降，转向咸阳进发，但为了不被二十万秦军所累，在新安城外坑秦兵二十万，震惊天下。项羽大军攻破函谷关，直抵戏下，等候刘邦的回复。刘邦知道不能与项羽大军为敌，乃退出咸阳，更和百姓“约法三章”，以确保众人平安，回驻霸上。而这时项羽找到君儿，误以为虞姬已身死阿房宫中，一怒烧了阿房宫，却在大火中听到美人埙声，乃潜入大火之中，救回虞姬，但火烧阿房宫，大火三月不灭。