作家巴里（约翰尼·德普JohnnyDepp饰）正处于灵感枯竭期。他每天经过公园的时候，都会看见里面有一帮小孩在嬉戏。他停下脚步来观察，原来孩子在玩海盗游戏，孩子们还热情邀请他加入海盗队伍。巴里成了一个大孩子，在队伍中虽然高出一个头，却玩得不亦乐乎——道具、角色、各色情节、公园变成一个快乐的幻想世界。这段经历，成了巴里创作《小飞侠》的灵感源泉。　　孩子的母亲（凯特·温丝莱特KateWinslet饰）是一个寡妇，她也受到了这里快乐的气氛感染。巴里和他们相处就像一家人一样，享受着单纯的快乐，然而也难免招人闲话。而巴里的妻子，也终究只属于现实世界，走不尽巴里的内心。　　《小飞侠》的完稿上演，遭到了众人的质疑。然而演出后当地的反响，证明了巴里的坚持是正确的。但这时，巴里和孩子们正面临着一场来自现实世界的巨大打击，他们善良的母亲，正在离他们远去……暂无来到这个世界的第一刻开始，婴儿杨醒波把眼睛睁得圆圆，望着周围事物。他的样子充满了好奇心，彷佛要探讨一切。第一次吃东西，第一次牙牙学语，第一次到幼稚园上学，人的成长便是满这种种第一次，杨醒波就这样长大起来。当杨醒波开始踏入中学二年级，他有一种感觉，自己已从小孩的阶段进入少年。不单是他，他要好的同学亦有同感。回到学校的第一天，班里面每个人都起了很大的变化，大家都交换着过去一个暑假的经历过程，彷佛童年的阶段已成为了他们的过去。　　除了主观的感觉之外，环绕著他的客观环境也有了变化。家里面搬来了一位新房客、同班里来了些新同学、邻居的小鸭变成天鹅，这些因素，都带给杨醒波新的经历、新的启示。正就读中学的少年迈尔斯意外被一只遭受放射性污染的蜘蛛咬伤，随后身体发生奇特的变化。偶然机缘，他目睹了蜘蛛侠和犯罪头目金并的战斗。为了阻止金并利用时空对撞机扰乱宇宙，蜘蛛侠最终壮烈牺牲。可未过多久，来自平行宇宙的颓废的彼德·帕克出现在迈尔斯面前。为了阻止金并的阴谋，并帮助这个帕克返回自己的宇宙，他们闯入金并的老巢。在这一过程中，二人遭到章鱼博士和徘徊者的狙击。与此同时，来自其他宇宙的女蜘蛛侠、暗影蜘蛛侠、蜘猪侠、二次元蜘蛛妹相继出现。他们合力与恶势力展开斗争……一位顶尖的企业分析解决专家被派送到一处偏远且极度机密的地点，展开一场毛骨悚然的意外事件调查，她发现这整起恐怖的事件竟是由一位看似无害的“人”所造成的，而这个“人”究竟是会带来无限希望、还是恐怖梦魇的开端？这个神秘的“人”就是摩根，生物工程以合成DNA创造出来的生物，是人类进化的下一步。一个月大的时候，她(它)就会走路跟说话；六个月大的时候，她已远远超越了创造者的期望。魔诡既神秘又无法预测──一个实验室创造出来的生物却有情绪表达能力，以及衝突的特性，模糊了人类与人造人的界线。但若是创造出来的生物超越了创造者本身呢？面对这个基因工程的奇迹，人们远远低估了它的进化能力…余伟和安娜同是一所高校的学生，安娜与好友秋秋正在舞蹈室排练舞蹈，余伟和博子也走进教室，原来余伟最近突发奇想在练习街舞。诺大的教室本来两伙人互不干涉，但是教室插音箱的接线板却坏了一个，为了接音箱余伟拔掉了安娜他们的电源线，这引起了安娜的不满，为了争夺教室使用权余伟和安娜发生了更激烈的争吵，争执下两人误触漏电的接线板，两人晕倒在地。安娜医院醒来，发现自己变成了余伟，余伟也醒了，发现自己变成了安娜，两个冤家竟然互换了身体，而此时余伟的“女性幽闭恐惧症”又再次发作。眼看毕业在即，两人只能面对身体无法换回来的现实，安娜教余伟跳舞，余伟教安娜功夫，两人一起进步来共同进退。