根据徐菊华原著改编。隋末年间，人民苦于赋役的苛暴，被迫起义，反抗隋朝残害虐杀的血腥统治。人民起义军的首领孟海公，率领起义军追击隋朝贵族雁荡山守将贺天龙于群山中的三贫口。敌人想躲避孟海公的追击，抄近路逃走。但此计被孟海公识破，他与义军将士们爬上险峻的山峰，准备夜袭敌人。在经过了一场激烈的夜战后，贺天龙与残兵狡猾逃入湖中。孟海公乘胜追击，内外夹攻，围歼残敌，起义军获得了最后的胜利。莎拉和菲尔在孩子失踪后陷入无以名状的痛苦，于是各自开始寻找人生的意义，并且在痛失爱子的阴霾中拼命挣扎。菲尔开始因此忘却道德的规范，而莎拉则是放下工作，不顾危险一个人走上自己的梦想旅程。在一副未完成的画中，画中的人搞起了等级社会，画全人歧视没画完人，更不把线稿人放在眼里。画之国的城堡被画全人蜡烛大帝所掌控，他把没画完人和线稿人驱逐到森林中。画全人拉莫和没画完人克莱尔相爱，遭到了蜡烛大帝的追逐围捕。机缘巧合拉莫遇上了克莱尔的朋友罗拉和线稿人布吕姆，三人被追到了食人森林里。他们决定去寻找消失的画家，让其完成这幅未完成的画，为没画完人和线稿人涂上色彩。在寻找的路上，三人跌出画中，来到了画家的画室。邂逅了闲卧窗边迷人的夫人、脾气不太好的画家自画像、语速很快的蓝色小丑。他们穿梭在画与画中，在威尼斯的狂欢节里奔跑，遇到死神的追逐，最终回到了画室，虽未找到画家，但得到了画画的技巧。\n而另一边，克莱尔被捕，没画完人和线稿人被拉去做劳工，蜡烛大帝在着手一场仪式，得到颜料和技巧的拉莫一行人回来的道路险境丛生，最终他能否赋予没画完人和线稿人色彩呢。杨府的深夜，众人都被持续不断的大笑惊醒。管家的儿子吕大宝笑死在床上。随后，吕管家将大宝的妻子珊瑚赶出了杨府，他怀疑是珊瑚伙同奸夫杀害了大宝。杨府少爷杨涛欲取珊瑚做小，可最终珊瑚竟然假结婚，嫁给了杨府老爷做妾。珊瑚一边忙于杨府里的人心的争斗，一边还要调查大宝死亡的真相。\n杨老爷将死，竟然立下遗嘱，将全部家产留给女儿杨瑶，随后杨涛死在了饭桌上。吕管家被抓了，后来在监狱里上吊了。最终，珊瑚查明真凶——一直宽厚仁慈的杨老爷。杨老爷以为杨涛是吕管家的儿子，所以设计了一连串的杀人案。可到最后，他才知道，一切都是误会。杨涛的生辰八字曾经被改大了四个月。本片讲述了一个发生在民国时期，古城内各种势力相互交织争斗，追寻一幅由宫廷画师所画藏宝图的曲折复杂故事......少女莎拉与自己所处的世界格格不入，苦苦追寻生命意义的她踏上了一段惊险的旅程。