浩瀚的宇宙中堪培拉斯行星在居民的愚行中毁灭，逃亡的居民飞船意外来到地球，并在漫长的时间中融入了人们生活之中，没有人发现身边潜藏着异族。一鸣，一位理工科的宅男在一次回家的路上意外收留一只脏兮兮的流浪猫，没想到一夜之间猫变成了个美丽的女孩。尽管女孩行为表现的更像一只狸猫，而不是正常的人类，但她奇异的魅力和可怜的处境还是激起了一鸣的同情。在探索女孩秘密，教导她人类社会知识体系的过程中两个人的关系开始变得暧昧又无法界定。但是创造出这个禁忌生命体的黑帮山口组绝不会允许意外曝光计划的存在，面对生死和分离这对奇异的同居人需要给他们的关系明确的定义，宠物与主人还是男人与女人？两个被武士道大师抚养成人的继兄弟因意妒和气愤而略有闲隙，当象徵家放族的剑赠与给被收养的弟安德鲁时，哥哥健次郎因气愤而变流氓并誓言要向弟弟讨回那把剑。影片讲述了政府试行某项机密企划：一个专门接收犯下凶杀罪的“凶手都市”。饰演公务员的月木一（锦户亮饰），将要面对重新开始人生的六位前杀人犯......Lobo和水泼是同班同学，二人视对方为出生入死的好兄弟。他们时常跟同班的同学一起打Band，踩滑板。其中一个叫沙示，身边围绕着不同的女朋友，但与他最要好的叫Suki。另一个叫Fion的，每天沉醉在电话的世界里，天天在电话中找她的真爱。一天，Fion在街上跟她的男朋友吵架，给一纯真的少女小白看见，二人一见如故。Fion带着小白走进她的世界，一次带她到的士高时，水拨发觉小白是自己在运动场遇见的女神。水拨战战兢兢地告诉他的死党Lobo，请他帮忙结织小白，Lobo一口答应。但是，Lobo也喜欢小白，在这个三角关系中，三人同样陷入迷惘……刘邦自得韩信为大将后，几场大战，既出汉中，又定三秦，刘邦立时雄心大起，决定亲自征兵，出战彭城，和项羽一决高下，而这时项家军正被齐国田荣、田广所纠缠，不能派兵回守，结果竟为刘邦顺利攻入彭城，刘邦入了彭城，接回被协作人质的太公和吕雉母子等人，但却被胜利冲昏头脑，竟和卢绾等人在彭城中追逐声色，谁知道危机却已经迫在眉睫，项羽得知彭城陷落，虞姬不知所踪之消息，急痛攻心，决定带三万兵马，马不停蹄地回攻彭城，刘邦仍未知道利害所在，只估计项羽军不能三日内赶到彭城，谁知项羽果真带军连夜攻回彭城，把刘邦汉军杀得落花流水，大批汉军损失在濉水，而吕雉和太公又再次被捉为人质，被迫留在楚营。在逃命过程中，刘邦为了自救，更几次把一对儿女拋下车，幸为忠心耿耿的夏侯婴几次救回，刘邦大怒意欲一剑杀向夏侯婴，夏侯婴拼死说不欲汉王做后悔之事，才激醒了刘邦的意志，也保住了汉室命脉，几经辛苦，刘邦才逃回栎阳，得萧何的军援粮草，又得到韩信收编的汉军新旅，刘邦重整旗鼓，再向中原出发，两方为争夺荥阳和彭城这两个军家必争之地，一直拉锯不前，打了多年战仗，楚项羽和汉刘邦两雄相争的局面始成。而在彭城的吕后，已是大不如前，不再受项羽优待，幸得虞姬仁厚，才保住一条性命，吕后也知自己凶多吉少，便命审食其送血书到刘邦帐中，要求刘邦不忘誓约，定要把儿子封作太子，刘邦感念夫妻情义，终在乐阳封了刘盈为太子，完成了吕后的心愿，也因为有感父妻都在项羽手中，刘邦竟愿意与项羽达成和议，把打了几年的荥阳对峙，作一个了结。本片是迪士尼电影公司重新整理编撰1940年的「幻想曲」故事而成，其中包括一段旧「幻想曲」中的米老鼠变魔术的段落，而其他七个段落全是2000年崭新的创作。这次唐老鸭也如愿以偿当上主角，主演一段由诺亚方舟改编的故事。　　各个段落的故事可看见动画创作者天马行空的想像力，内容包罗万象，有飞天的鲸鱼，有调皮的火鹤，为爱牺牲的玩具小士兵，现代纽约的日常生活以及带来满山春意的春神等等，各成一格，风格迥异。是喜爱古典乐的成人视觉上的一顿飨宴。