贫穷混乱的伦敦街头，混杂着妓女和各色人物，玛丽（海瑟•格拉汉姆HeatherGraham饰）、安妮（乔安娜•佩姬JoannaPage饰）和其他几个妓女在这滩浑水中结成深厚友谊。然而，罪恶的魔爪正在伸向她们——这个躲在暗处的杀手，绑架甚至杀害这些姑娘。探员艾伯林接手这宗案件，他天生拥有超能力，这对他破案有着不小的作用。艾伯林（约翰尼•德普JohnnyDepp饰）来到案发地区，渐渐掌握了线索，同时他也被玛丽善良的品质深深吸引，与她共坠爱河。但凶手的行动令妓女们陷入了恐慌之中，能否查出真凶，成为摆在艾伯林面前的迫切难题，而艾伯林也堕入了一个更大的漩涡之中，危机四伏。赛貂禅是龙凤店的老板娘，在债主逼债之际被师妹玲珑所救，并为赛貂蝉招来伙计打狗棍传人李大牛、宫廷小厨胡一刀、琴艺天才程让。但平静的龙凤店来了个马老三。马老三设计试图将龙凤店五人一举拿下，不料被五人识破绑了起来。马老三咬定自己是平安镖局的托，成功卧底龙凤店，可山上的弟兄误以为马老三背叛马家帮，马老三走投无路只好逃跑，黑寡妇闻风而来，马老三回来解释前因后果，使得黑寡妇原谅了马老三，两人决定弃盗从耕，携手离开。捕快李寻欢听闻龙凤店私放山贼，前来逮捕赛貂蝉归案，没想到一不小心封错了门，自己惹祸上身，正在僵持不下之际马老三与黑寡妇商议不能牵连龙凤店，又返回龙凤店决定投案自首，解了僵局，龙凤店重归平静。不详久未会面的家人各怀心事参加葬礼。物理治疗师甜心父亲是个未出柜的同志，撰写犯罪小说的中学教师母亲虽有双亲被朝鲜炸死，心底却对死亡全无哀念。女儿生性好搜集动物尸体照片，课余兼职殡仪业，和逝去的少年有着某种神秘联系。当大家发现自己原来已成为死者遗作《葬礼成员》中的角色时，观众也从连串黑色幽默体会“家族”的真义。万豪和萱萱是一对结婚没多久的小夫妻，恩爱的享受着他们幸福的每一天，可萱萱突然查出患有骨癌。萱萱的病情日渐加重，身体已经开始无力独自行走，眼看自己已经不久人世，她开始担心日后无人照顾万豪，因此，她想把身边的好姐妹青青介绍给万豪，希望在她离开人世之后有人能代替她照顾万豪，萱萱经过精心策划，安排了两人在某咖啡厅见面……王SIR（任达华）、雪玲（郑裕玲）、龙哥（梁家仁）、阿友（张学友）、达叔（吴孟达）、阿丹（甄子丹）都是反毒组的警察，他们之间关系很好像兄弟一般，在一次行动中他们并肩作战，一举摧毁了一个毒品窝点，可遗憾的是让毒犯头子跑掉了。正当他们庆祝胜利的时候，毒犯头子找到了他们并且杀死了龙哥。为了给龙哥报仇，找到毒犯头子，大家采取了各种手段，终于找到了毒犯头子，并击毙了他。在一次意外中，阿友拍到了达叔和毒犯交易的过程，他便告诉阿丹和王SIR，王SIR知道后为了保全自己，便杀了阿丹灭口，又栽赃阿友，使他被停职，然而这一举动引起阿友的怀疑。一天，阿友的女朋友阿美（温碧霞）在家发现了这盘录像带，并知道了王SIR与达叔也是同伙，但为了救阿友她还是把录像带交给了王SIR，从而导致了杀身之祸。这时阿友与雪玲终于明白了一切，于是……