汤姆的生活一团糟，失业半年还找不到工作，每天赖在家里混吃等死，是大家眼中的失败者。有一天，他突然接到一通陌生女子的电话，他哭著要汤姆为他已死的儿子抬棺，虽然汤姆对这个人一点印象都没有，还是出席的葬礼，才发现原来大家将他误认为另一位同名同姓的同学，包括一位他仰慕已久的美丽女孩茱莉都对他另眼相看，汤姆利用这个新的来的身分为所欲为，一切看来都很顺利，然而他的人生真的从此改变了吗？凯（约翰·卡萨维兹JohnCassavetes饰）有着一个外表单薄脆弱的妻子罗斯玛丽（米亚·法罗MiaFarrow饰），自从他们搬到新公寓后，凯就和邻居一对老夫妇相谈甚欢。而罗斯玛丽却并不特别喜欢这对邻居，令她感到不适的，还有接下来的一连串怪事。罗斯玛丽看到了自杀的女人，在日渐诡异的生活气氛下，她还做着毛骨悚然的梦。梦中，有一个长毛怪物侵犯自己，罗斯玛丽从噩梦中醒来不久，竟得知自己已有身孕的消息。邻居老太前来照顾罗斯玛丽和腹中婴儿，然而，罗斯玛丽却渐渐怀疑，一切的古怪事情，都来自于这个表面和善慈祥的邻居，甚至还有自己的丈夫！他们正在合谋计算罗斯玛丽的婴孩。到底是罗斯玛丽的幻觉还是确有其事？当她看到出生的婴儿眼中竟无瞳孔时，罗斯玛丽知道，魔鬼的气息近在眼前。故事灵感来自讲述阿曼达·诺克斯案件（被控谋杀英国室友）的小说《AngelFace》。片中，记者西蒙妮（凯特·贝金赛尔饰）和纪录片导演托马斯（丹尼尔·布鲁赫饰）追踪一宗谋杀案，故事将着重于两人的心理变化。阿曼达·诺克斯谋杀案发生于2007年末，曾是一桩震惊意大利的杀人案件。阿曼达·诺克斯来自美国华盛顿州的西雅图市，在意大利佩鲁贾一所大学留学，她被指控在意大利留学期间残忍杀害室友，被称为“天使脸孔杀手”。该案件在2009年宣布审判结果，阿曼达被判处26年监禁。2011年因罪证不吻合，阿曼达获得释放，后来这一裁决又被意大利最高法院推翻重审。年轻女孩麦琪因为遭遇父亲不断的暴打和强奸而离家出走，遇到了从中国来到美国追寻音乐梦想的夜总会舞女爱斯达和从墨西哥边境偷渡过来的大卫。三个境遇悲惨的人，相互帮助，相互安慰，尽各自的努力去寻找他们梦寐以求的美丽人生。解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。根据苏联作家马克西姆·高尔基的同名剧本《在底层》改编拍摄。