当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德·伊格买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形的秘密，并企图借此制造出人造金刚，而脱胎自威震天的惊破天正是他们的得意作品以及催命死神。新一轮的危机卷土而来，地球面临更大的灾难…香港洪兴会乃势力庞大的组织，因香港向来不容许非法的组织，特别九七回归后，该会早已转为地下活动，表面是贸易公司作门面来照料旗下各分会的兄弟。会长老霍平时不管时，早退隐江湖，一切会务由二当家葛鸣掌管，老三浩男为人忠义，甚得众兄弟尊敬，而老葛事无大小均由他处理，老四火鸡好勇斗狠，而且有野心，有心染指全权主管会务，不甘作葛鸣和浩男之牛后也。机会终于来临，老葛得了绝症，已病入膏肓，虽病情暂得控制，但已神志模糊，他担心群龙无首，所以向火鸡透露，将来大权会交给浩男，希望火鸡能全力协助,火鸡假意答允，但内心却起了反叛之心。浩男知葛大哥病了，正由深圳赶返港探望，火鸡悉心布局先杀了葛鸣而把罪名嫁祸给浩男，众兄弟均信以为真，均不原谅他，要将之置于死地，浩男和亲近的兄弟杀出重围，暂别香江而到了深圳。老霍宣布由火鸡担任会务接替已逝的老葛，火鸡吩咐兄弟往深圳追杀浩男。约亨·沃尔特是德国银行的一名资深投资银行家，与其助手汤姆·斯莱扎克刚刚完成一笔大单。庆功会上约亨却突然跳楼自杀。全球范围内有多起银行家自杀的案例的情况下，外界纷纷猜测约亨的自杀原因，甚至有人怀疑是他杀。约亨的妻子对银行推卸责任的说法很不满，称约亨自杀前留下一封遗书，其中有涉及约亨真实死亡原因的银行保单。汤姆对其突然死亡也表示怀疑，天台拍摄到跳楼过程的摄像头也被移走。到底是自杀还是谋杀。海伦娜·伯翰·卡特饰演了一位对医疗机构制度不满的精神病人，她持续反抗，希望病人们的待遇得到改善。希拉里·斯万克饰演的律师偶然之下代理了这个案子，她没有想到的是，这个病人的坚韧和勇敢最终感染了自己，令这份只为交差的工作变成了她为之奋斗一生的事业。在一副未完成的画中，画中的人搞起了等级社会，画全人歧视没画完人，更不把线稿人放在眼里。画之国的城堡被画全人蜡烛大帝所掌控，他把没画完人和线稿人驱逐到森林中。画全人拉莫和没画完人克莱尔相爱，遭到了蜡烛大帝的追逐围捕。机缘巧合拉莫遇上了克莱尔的朋友罗拉和线稿人布吕姆，三人被追到了食人森林里。他们决定去寻找消失的画家，让其完成这幅未完成的画，为没画完人和线稿人涂上色彩。在寻找的路上，三人跌出画中，来到了画家的画室。邂逅了闲卧窗边迷人的夫人、脾气不太好的画家自画像、语速很快的蓝色小丑。他们穿梭在画与画中，在威尼斯的狂欢节里奔跑，遇到死神的追逐，最终回到了画室，虽未找到画家，但得到了画画的技巧。\n而另一边，克莱尔被捕，没画完人和线稿人被拉去做劳工，蜡烛大帝在着手一场仪式，得到颜料和技巧的拉莫一行人回来的道路险境丛生，最终他能否赋予没画完人和线稿人色彩呢。由于化学物质的影响，此架飞机上一些科学家携带的蝎子疯狂生长，成为威胁每个人的怪物。因此，由机长带领着展开了与怪物搏斗的漫长旅途，这架飞机的最终命运会怎样呢？