小哈奇是蜜蜂王国的王子。由于遭到一群凶恶胡蜂的攻击，哈奇和母亲失散了。落单的他独自踏上了寻找母亲的旅程。哈奇向昆虫们打听有没有在附近见到蜜蜂群，一路问一路走的哈奇迷了路，来到了人类的市镇塞比亚。塞比亚生活着许多昆虫，然而由于环境遭到人类破坏、再加上螳螂镰吉总来抢夺食物，大家都垂头丧气的。勇敢的哈奇站出来向镰吉发起挑战，毛虫小弯仗义相助，他们成了好朋友。接着，哈奇又认识了小弯的恋人绕绕、蚂蚁艾利康、屎壳郎波巧、知了小鸣、瓢虫比客等。彼得和佐伊订婚了。在佐伊兴奋地向姐妹们报喜之时，彼得却发现自己居然找不出可以来做伴郎的死党。在走投无路的情况下，彼德开始了寻找伴郎的“相亲”过程。寻找伴郎的过程并不顺利，直到他遇到了神奇希德尼。希德尼激发出来不善于交际的彼得内心深处的潜能，俩个人成为无话不谈的朋友，曾至还组成了一个乐队。他们没完没了的聊天、打游戏、遛狗，几乎每天24个小时都粘在一起，这种狂热的关系最终影响到了彼得和未婚妻佐伊的感情。佐伊受不了自己的未婚夫满脑子装着另外一个男人，于是向他发出最后通牒，让他在哥们和自己中做出一个选择。故事发生在1897年的美国西部，青年科菲（卡尔·盖瑞KarlGeary饰）正在经历自己一生中最美好的时光——他即将迎娶自己心爱的女孩。不幸的是，噩耗传来了，未婚妻一家人在不明物体的袭击中全部丧命，场面混乱，死状甚惨。在这样残酷的现实面前，悲愤交加的科菲发誓不找到凶手誓不罢休。\n科菲加入了当地的搜查队，成为了亨利（道格·休切逊DougHutchison饰）的下属。刚开始，科菲以为凶手是凶残的印第安土著，可经过一番调查之后，他发现事实并非如此。随着调查的深入，越来越多的线索显现了出来，然而这些线索无一不指向一个事实，那就是在他们所居住的这片土地之下，存在着一种非常非常可怕的异种生物。有智能障碍的卡尔生活在一个宗教气氛浓厚的家庭。父母认为卡尔的迟钝是上帝对他们的惩罚，因而对儿子百般虐待。有一天，卡尔无意中撞见自己的母亲正与镇上的拉皮条的亲热，一怒之下用一把弹簧刀将两人杀死。25年后，卡尔又回到镇上，所有人都不把他当正常人看待，这使卡尔心灰意冷。靠着自己在机械方面的特殊才能，卡尔找到了工作，而且还认识了真心待他的男孩弗兰克，进而还熟悉了他的家庭。但是，弗兰克守寡的母亲有个酒鬼男友，他动不动就大打出手，其恶霸行为搅得全家不得安宁。卡尔决定不惜代价为弗兰克解决问题......黑帮头目威叔招揽了狂龙(郑浩南)及小虎(尹天照)入其帮会，两人在一次毒品交易中被警察埋伏，龙逃脱而虎却被捕狱。五年后，小虎刑满出狱，威叔女儿小婵(麦家琪)拒绝让他回巢，虎只好投靠敌帮头目飞哥。飞哥声势日渐浩大。龙主动找虎，虎责怪龙当年出卖他，龙却声称威叔军师傻豹(海俊杰)才是二五仔。虎用计从小婵那边抢走大批毒品，威叔亲自出面与飞哥谈判，飞哥要求威叔用一批军火来交换……“霸天虎”的先遣部队旋风和毒蝎袭击了美军位于卡塔尔的军事基地，与此同时，路障帮助他的搭档迷乱潜入了美国总统的座机空中一号，通过电脑获悉，要想找到威震天就必须找到维特维奇家族的那副眼镜，上面有威震天关于能量块的信息扫描，而它现在的拥有者萨姆•维特维奇（希安•拉博夫饰）成为了“霸天虎”攻击的目标。萨姆是名高中生，学校里没有人相信他讲述的关于这副眼镜的历史，失望之余，萨姆把眼镜放到网上拍卖，然而从未引起买家的兴趣。这时父亲送了一辆破车给他，这辆车恰好就是“汽车人”大黄蜂的变形。大黄蜂帮助萨姆交上了漂亮的女朋友（梅甘•福克斯饰），但很快就遭遇了“霸天虎”的袭击，擎天柱带着其他“汽车人”赶到，一场机器人大战由此拉开了序幕。