凯文和他的母亲成为麦克斯的邻居后，使得麦克斯的生活起了重大的变化。原本长的高头大马的麦克斯是个自闭孤僻又有学习障碍的小孩，他永远是同学欺负的对象，而瘦弱又患有小儿麻痹的凯文却聪明过人，这两个男孩一件如故，立刻成为莫逆好友。在凯文和麦克斯的幻想世界中，他们就像中古世纪的英勇武士，以他们小小力量来行侠仗义。但是在现实生活里，凯文却因骨骼萎缩造成器官之严重受损，让他深受病痛之苦，而凯文的母亲更是身心倍受煎熬；而麦克斯的杀人犯父亲刚从监狱假释出来，这让麦克斯和他相依为命的外公外婆饱受惊吓。结果麦克斯在一天夜里竟被他父亲掳走，凯文决定利用自己的力量救回他的好友……大学毕业前夕，“蚂蚁”们忙忙碌碌都在为自己的前途和理想奔忙着，大家各得其所，也最终明白了面对生活，要永远保持一颗真诚的平常心。电视台的监制阿南（曾志伟饰）一直郁郁不得志，虽然才华横溢，但是由于不善交际，做的都是一些冷门时段的节目。这日，他在一个公众场合偶遇了过气歌手阿Ken（吴镇宇饰），发现阿Ken想方设法都想上台献唱。看着阿Ken的古怪举动，阿南突然有了一个想法，发现了一条可以帮助二人成功的道路。阿南向阿Ken提出成为他的独家代理人，并帮他重新包装，保证他一定能咸鱼翻身。原来，阿南的计划就是让Kenny装疯卖傻，全力吸引传媒的视线，为了能再次踏上舞台，阿Ken答应了。果然如阿南所料，Kenny的疯癫行为引来了大批传媒，他也迅速走红。此时，电视台为了能让Kenny来上节目，只好满足阿南的要求，将他调到热门时段的节目让他大展拳脚。正当这对伙伴的事业一帆风顺时，一个艰难的抉择却摆在了阿南面前。一个受雇于政府的专业扒手，遗失一辆速度惊人、设计精良的精品车，而车内藏有一片攸关生死证据的磁片。昆特，职业扒手，发现失车是一个组织严密的偷车集团所为，而他们藏身于摩天大楼地底的地下组装厂，则由严密精良的高科技保全系统层层把关。昆特必须夺回磁片。仗着自身的小聪明和错误的摩天大楼蓝图，昆特虽躲过监视器和好战的警卫监视，却发现唯一的逃生方法就是驾着死亡快车，自摩天大楼顶端飞出。脑瓜不太灵光的王大凯（张菲饰）工作时经常闹出笑话，也因此频繁被炒鱿鱼。他任职某商场保安时，为了让总经理见识其盗窃/反盗窃的能力，乔装打扮与保安人员斗智斗勇，甚至化装成机器人四处行窃。彼时，富商蔡德州（金帝饰）的幼子宝宝（小彬彬饰）携随从在该商场选购生日礼物，宝宝一眼相中正在胡闹的机器人，不由分说将王大凯买了回去。王大凯的到来给这个失去母亲的孩子带来久违的快乐。某天，宝宝误将父亲珍藏已故母亲的录影带洗掉，大凯提宝宝承担责任，遂遭辞退。失去好友的宝宝重新回到孤独之中……瓦娃是一个7岁的傈僳族孩子，他对于姐姐娜香每天能和小伙伴一起溜索过江读书好生羡慕。妈妈坚持要娃娃等爸爸回来带着才可以溜索。可是在外打工的爸爸总也不回。终于，没能抵抗住来自对岸的诱惑，瓦娃独自偷偷溜索过江了，看到了心仪已久的学校！没想到，瓦娃溜索过江的秘密居然被第一次来家访的聂老师戳破了！是聂老师送来的那双红雨鞋把瓦娃留在了家里。他答应妈妈和姐姐：有了这双鞋，他就不再偷着溜索。第二天一早，懂事的瓦娃又把这双漂亮雨鞋还给了姐姐。日子就这样平静地过着。谁也想不到，因为赶着给弟弟送一双新鞋回来，姐姐娜香失手从溜索上坠落江中……