感动全球观众的老爷爷和老奶奶们又回来了，玛姬·史密斯、朱迪·丹奇、比尔·奈伊、戴夫·帕特尔悉数回归“第二棒的金盏花大饭店”，新晋加盟的住客是李察·基尔。1950年代，华北农村。复员军人张满仓（于纯绵饰）和本社姑娘李兰英（肖驰饰）在劳动中产生感情，满仓娘（凌元饰）看在眼里，喜在心上，打心眼里喜欢这个未来的儿媳。同村的大金子（杨静饰）好逸恶劳，不愿待在农村，总想嫁到城里去。近墨者黑，时间一长，兰英受大金子影响，也觉得生活在农村没出息，捎信给在城里工作的哥哥（李炎饰），求他在城里给自己找个体面工作。面对兰英的变化，满仓很生气，恰逢兰英哥带爱人（袁霞饰）回农业社参加农业生产，一起对兰英的错误思想展开批评教育。面对家人苦口婆心的劝导，兰英的思想发生了很大触动，满仓也在等待着她的转变......1948年前后，中国某个平常的遍处皆是断垣颓壁的南方小城里，年轻少妇周玉纹（韦伟）与生病的丈夫戴礼言（石羽）过着索然寡味的日子。战争不仅令礼言失去了家产，也使他丧失了生活的信念。而玉纹每日做的，是在早晨出门买菜、给礼言抓药，在城头踱步好大一会后伤神地复回到家中，将药丢于他时与他对话不过三两句，剩下大半时日，是坐在妹妹戴秀（张鸿眉）房间绣花独自喟叹——除了早晨出门徘徊的城墙头，这是她认为的小城唯剩的有生气之地。章志忱（李纬）的到来打破了死气沉沉的一切。他是礼言昔日好友，却也是玉纹的旧时情人。与礼言死气的阴郁形成对比的是，志忱年轻健康有朝气，这令本是小城异类的戴秀对他暗生情愫，但志忱心中一直没忘玉纹，而他无疑也是玉纹内心的渴望和呼唤。发乎情止于礼，志忱和玉纹之间欲迎还拒、欲拒还迎的心理角逐游戏连番上演时，礼言和戴秀窥见了个中端倪。某社团老大乘车夜归途中遭人枪杀，凶手不知去向。该社团围绕继承人问题展开争论，为避免出现分裂与争执，社团元老马公与王律师商议，委托老大之名指定正直勤奋的阿修为帮会继承人。另一方面，与阿修同期的阿泰某日接到老大司机的电话，称阿修为刺杀老大的幕后指示。阿泰的小弟小奇听到录音后恼羞成怒，发誓要阿修付出代价。一场裹挟了黑帮阴谋仇杀和兄弟情谊的战争随即展开……少女莱伊儿时收到过暴力侵犯，伴随着阴影长大的她成了一个慕男狂，每当男友罗尼暂时不在身边时，她就会摆出撩人姿态进入纵欲生活。罗尼去参军后，莱伊故态复萌去找男人，不想被人暴打后丢在街上，老黑人拉扎鲁斯发现了莱伊并带她回家。莱伊醒来后照例撩拨拉扎鲁斯，他却震惊地拒绝了，原来拉扎鲁斯刚刚遭到老婆和兄弟通奸背叛，孑然一身又信奉上帝。他开始悉心照料莱伊，并用一根铁链拴在莱伊腰上防止她花痴再犯，还慢慢用音乐治愈她的内心……小女孩露西期待牙齿仙子培瑞兹会拿钱来跟她交换掉落的牙齿，但培瑞兹在途中被坏蛋夏斯特跟毕波联手绑架，除了露西之外没有人相信培瑞兹出事了，毕波跟夏斯特还把绑架一事推到培瑞兹的老朋友蒙瑞提身上，他们的目标是夺走培瑞兹的船，到世界各地收集孩子们的牙齿，制造出珍珠来大赚一笔，露西在好朋友罗伯特的帮助下救出培瑞兹，查出了真相，同时也打败了坏人。