由比利小子（艾米利奥·艾斯特维兹饰）带头的三名坏小子正在坐监，不过，很快他们就越狱走出，跟刚加入新丁一起展开疯狂大逃亡……岂料，执法者对他穷追不舍，更麻烦的是这人对比利小子了若指掌，皆因他是比利小子的旧友。编剧兼监制说：“在续集里，这群孩子由问题少年成长为地方英雄！这片土地变化之快，连他们都追不上！”1949年国庆节前，不甘失败的国民党反动派策划\"铁甲行动\"，妄图在滨海市人民召开\"十一\"庆祝大会时破坏水电煤气，炮轰大会会场。为了及时粉碎敌人的\"铁甲行动\"，上级将侦察任务交给梁锋所带领的侦察队。从捕获的入潜特务口中得知，特务头子的代号叫江鲨，落水后生死不明；他们入潜目的，是找一个姓钱的商人提取存货。江鲨就是前国民党稽查处长侯竹甫。他侥幸逃命后，隐藏在精治机器厂女老板康曼倩家里。他命康到怡丰洋行经理钱茂昌处提取卡宾枪、迫击炮等武器。我方故意将捕获特务交待的来找姓钱的商人提货的消息登在报上。惊慌的钱茂昌正在思考对策，康曼倩来电话约他在大都会舞厅见面。钱放下电话，慌忙把两箱卡宾枪交到军管会。梁锋根据怡丰洋行练习生提供的消息，化装到舞厅侦察。正当他与侦察员分析情况时，忽然内线电话报警，怡丰仓库发生了杀人抢劫案。梁锋他们赶到现场，仔细观察后，判断这不是一起一般的经济抢劫案。侦察员在工人群众的协助下，查清了案情，凶手刁根度和王金奎突然失踪，惊动了康、侯，他们决定逃走。这时，我方故意放回王金奎，稳住康、侯。但我方的行动计划被暗藏在军管会内部的特务、宣传处蒋干事破坏。9月30日午夜，特务蒋干事从钱处要走军火清单和埋藏军火的地图，并与江鲨的上级海鲨取得联系。蒋干事在去接头的途中，被梁锋和侦察员截击。梁锋冒充黑桃Q与江鲨接头，并设法巧入敌穴会见匪特司令海鲨。这位海司令，原来就是精治机器厂的写字先生汪品超。游行庆祝的队伍聚集在大会场，匪特炮手们对准会场开炮，没想到全是哑炮。呆在教堂地下室的海鲨听不见炮声，知道中计，拔出手枪对准梁锋。机智勇敢的梁锋在外围解放军的配合下，将匪特一网打尽，保卫了新生的革命政权。老国王将女儿格温多琳公主（阿什莉·琼斯AshleyJones饰）嫁给了萨西尼安国王做他的王妃，以求得到强国的庇护。为了保证公主能够顺利抵达彼国，老国王派出了以雷诺兹（朗·普尔曼RonPerlman饰）为首的国王卫队，一路保护公主，就这样，雷诺兹带领着他的一帮弟兄，踏上了充满了危险的漫漫路途。　　半路上，雷诺兹一行人遭遇了穷凶极恶的劫匪，让雷诺兹没有想到的是，在其中，他竟然发现了曾经的国王卫士戴博特（埃里克·罗伯茨EricRoberts饰）。原来，戴博特一直深爱着格温多琳公主，老国王此次的决定激怒了他，企图掳走公主。巧合的是，在相处的过程中，格温多琳公主竟然爱上了忠厚的雷诺兹，如此一来，在雷诺兹和戴博特之间，一场恶战在所难免。他们在小屋找到了他们的爱情、亲情！罗文与小雨俩人同读一所大学，因为家庭背景相似，令二人感情深厚，认为不能片刻分离，决定于暑假结婚。当然二人的家长强烈反对，罗文和小雨更和家人反目，决定自己寻觅一小屋做为婚后属于自己的爱情小屋。罗文和小雨在筹备的过程中吃尽苦头，更感到现实生活的压力很大，不但令学业成绩退步，更令二人不时发生争执。原来俩人的家长一直在暗中帮助他们，他们知道后感到十分意外和感动，更悟到结婚不是儿戏，最后，他们能否能搬进这爱的小屋？女儿太丑我太帅，难道喜当爹？老爸泡妞我偷腥，贵圈太乱！众港星齐聚演绎人间冷暖，人情多变幻，难得小团圆！\n郑惠清（杨千嬅饰）是一名专职导游，她的丈夫邱健章（曾志伟饰）是一名开诊所的医师，夫妻两人貌合神离，更出现了第三者（陈静饰）。惠清弟弟郑伟滔（古天乐饰）是著名的补习老师，妻子恩恩（梁咏琪饰）是一个事业遇到瓶颈的模特，他们的孩子“小猪”虽然听话乖巧，但是相貌奇丑跟夫妇二人完全不同，这令伟滔十分郁闷。老父亲郑东（吴孟达饰）在妻子过世后与夜总会妈妈桑TA姐（吴家丽饰）相恋，这令儿子伟滔冷眼相待。父子关系恶劣之余姐姐惠清更有解不开的心结，一家人的关系变得疏远。一次鲸鱼搁浅事件终于令一家人能够共同坦然面对生活的困境。这天，道歌教练安排了一个任务给水下摩托艇石头两只受训潜水艇——贝贝和与阿力，那就是先将海参们放回珊瑚堆，然后找到一个合适的箱子，去将飞机苏茜运来的鳗鱼运回培训基地。三个小伙伴一开始为了争夺负责人，几乎搞砸了所有事。后来他们认识到自己错了，于是齐心协力终于完成了任务。潜水艇贝贝和阿力这天毕业了，毕业之际，他们回想起自己接受潜艇训练的点点滴滴：为救教练潜到20米、与油妈交换工作……这当中不仅使他们懂得了做事的道理，还令他们收获了可贵的友情。