怪物王子和恐龙公主的故事在继续。　　史莱克原以为可以和费奥娜在沼泽地过上自由散漫的生活，谁知道费奥娜的父亲，变成青蛙的“遥远王国”国王病重，史莱克和费奥娜不得不放弃自由，继承王国。　　对史莱克而言，“祸不单行”：费奥娜怀孕了，显然他没有做好当爸爸的准备。因为不想继承王国，也因为即将出生的小怪物，史莱克带着话痨驴子和穿靴子的猫，一同去找菲奥娜的远方堂弟亚蒂，在他们的软磨硬泡之下，懒散的亚蒂终于答应接过王位这个烫手山芋，四人开始了热闹非凡的回国之旅。　　与此同时，在国内陪伴父母的费奥娜公主也遇上了不小的麻烦，大反派“魅力王子”纠结了一帮海盗卷土重来，阴谋篡位，费奥娜组织了一支妇女自救队，童话中的公主、母后们悉数上场，展开了搞笑连连的正义之战，及时赶王国的史莱克一行四人，也参加到了队伍中，“另类”大决战的序幕也就此拉开。马帮四兄弟老大秦天樵下山，遇见了被政府军追捕的神秘女子星谕，一见钟情，并为其解围娶其为妻，秦家的三个弟弟耕、渔、牧虽已成年，却难脱幼气，举止粗野。星谕自觉有义务教育诸弟，担起长嫂为母之责，由此引出一段段欢喜佳话。科恩兄弟在本片中所使用的喜剧表现手法和以往完全不同，似乎他们的幽默在这里已经和黑色告别，烂俗喜剧路线才是王道，不过，影片中的人物依旧保留了一定的讽刺性，漫画感十足，汤姆·汉克斯的颠覆性表演尤其值得一赏。　　曼森太太（马龙·韦恩斯MarlonWayans饰）和她的猫一起度日，慈祥善良而又充满大智慧的她，却成为了一桩赌场金库劫案的绊脚石。劫案的主谋是盗名昭著的希金森教授（汤姆·汉克斯TomHanks饰）。他自称来在密西西比大学，一举一动充满了诗人的神采，这招可骗过了曼森太太。在希金森的带领下，一大帮社会各色人等进驻曼森太太出租的寓所，在这里，他们佯装排练教堂歌曲，实质是在打通一条通往金库的地下隧道。当然，如此艰巨的任务，请来的各路神通也足够应付。有挖过隧道的将军，有片场的道具师，有赌场打杂的黑人，甚至有一个曾经的美式足球运动员。大家都在努力“工作”，眼看大计就要成功，却怎么也想不到，曼森太太将会成为他们的噩梦……沈昌(王鍾)生性內向、憂鬱，與父親缺乏溝通，不料被人利用而誤入歧途。最後逃不過暴力的魔爪與色慾的引誘，竟出賣父親，讓父親慘遭打死。沈昌背悔交加，獨家闖入賊巢，將他們逐一擊斃，最後自己也陷入瘋狂狀態…1958年初春，新疆维吾尔自治区掀起大跃进的高潮。绿洲农业生产合作社副主任帕塔木汗，从内地学习回来。她积极响应上级关于粮食自给的号召，主张到沙园子开荒种粮。但社主任哈斯木认为绿洲社一向是以经济作物为主，粮食的来源主要靠买政府的商品粮，今后仍然要坚持这样的原则。他在投机商人木沙牙行的怂恿下，一心要搞副业赚钱。帕塔木汗并不反对发展副业，但她认为增产粮食是根本。她不顾哈斯木的反对，依靠贫下中农，组织社员去开荒，并得到沙园子农业合作社主任哈力克和社员们的热情帮助，种上了小麦。不料就在麦苗茁壮成长的时候，刮起了八级大风，飞沙淹没了麦田，也摧残了不少果树。帕塔木汗马上组织群众抢救，而哈斯木则认为麦子已无法挽救，不如放弃算了。在大家忙着抗灾的时刻，木沙牙行和地主吐然伯克却在一边幸灾乐祸，并煽动哈斯木把一部分副业队的人拉出去打短工，并且要把社里的棉、菜种籽带到自由市场高价出售。帕塔木汗及时发现了问题，劝告哈斯木不能听木沙牙行这些人的话。可是哈斯木误会帕塔木汗是为抬高自己，故意与他作难。后来，帕塔木汗在哈力克的帮助下，救活了麦苗，获得了丰收。之后，哈力克的爷爷赛义提找帕塔木汗的父亲热依木去说亲，木沙牙行从中造谣破坏。哈斯木也不问青红皂白跑到两社联合开荒的工地上，与帕塔木汗和哈力克大吵大闹，说他们在并社问题上公私不分。哈山乡长和张书记看出这不仅是哈斯木的思想问题，背后一定有坏人煽动，他指示帕塔木汗要调查研究。帕塔木汗依靠群众的力量，很快就掌握了木沙牙行和吐然伯克造谣破坏和盗窃集体财物的罪证。在事实面前，木沙牙行和吐然伯克不得不低头认罪。哈斯木在党组织的帮助下，如梦初醒，悔恨被敌人蒙骗、利用。最后，绿洲、沙园子等农业合作社合并成立了人民公社，坎儿井、渠道也修成了，清清的泉水流向新开垦的田地，千年黄沙变绿洲。阿勇（万梓良饰）、阿国（刘德华饰）兄弟俩浪迹香港街头，投靠了黑社会邦主剂哥（周润发饰）。由于阿国得到剂哥赏识，引起阿勇妒嫉，兄弟间产生隔阂。阿勇倒向朱老大，阿国却远去新加坡另谋生计。若干年后，阿勇羽翼丰满，逐杀朱老大自立邦主，又设计将剂哥帮派斩尽杀绝，剂哥遇难，孤身亡命新加坡寻找阿国，阿勇步步追杀，将剂哥妻子（刘嘉玲饰）、儿女惨杀，此刻悲痛、愤恨促使阿国重新出山，随剂哥返回香港以死相拼，报仇雪恨......