上个世纪六十年代，我国遭受了三年严重的自然灾害，来自上海等地的三千孤儿，被内蒙古草原的牧民同胞接收并悉心抚养。生活在草原上的托娅和哈斯巴根夫妇俩，二十年前收养了一名上海孤儿……巴里（Barry）是个充满毒品的虐待性混蛋，在又一个弯刀之后，被外星人绑架。当外星访客控制住自己的身体，并通过开普敦（CapeTown）进行操纵时，巴里（Barry）坐到了后座。当我们的外星游客进入人类奇怪而美好的世界时，随之而来的是毒品，性和暴力的冲击。弗里德·巴里（FRIEDBARRY）是根据同名的短片改编而成，该短片获得了57场官方提名，并在全球电影节上获得了12场胜利。吴彦祖、杨佑宁、刘烨饰演的三兄弟为了梦想来到了传说中黄金遍地的上海，准备大干一场！　　阿峰（吴彦祖饰），小虎（杨佑宁饰）和大刚（刘烨饰）是在乡下从小一起长大的好兄弟，好朋友。大刚为了出人头地的梦想，说服他们，一起来到了传说中黄金遍地的上海，准备大干一场。到了上海一段时间后，小虎和阿峰来到了天堂口歌舞厅，在那里遇到了美丽的歌女露露（舒淇饰），还有当时在上海声名显赫的实力人物，也就是天堂口的主人洪哥（孙红雷饰）。在歌舞厅的侧面路口，阿峰偶遇了受伤倒地的马克（张震饰），并把他带回家救治。从此，这几个好朋友的人生围绕着醉生梦死的天堂口歌舞厅开始发生变化……　　时间是永不回头的箭，当他们开始怀疑自己的时候，会否后悔当初来到是上海的决定呢？这里，真的是天堂吗？卫与盈乃一对新婚夫妇，由于工作、责任等问题计划暂不生育；可是卫本属新界原居民，且是家中独子，故其母不时催促，希望卫能一索得男，一则可弄孙为乐，二则可传宗接代，并落实亡夫祖传丁屋之继承权。不过，卫夫妇各有事业抱负，只好向其母砌词推搪；而卫母则不时烹调补品，制造浪漫气氛以及破坏他俩的避孕工具，希望能意外搞出孩子，结果弄出不少笑话。不久，卫之表弟到其家暂住，反而令他俩萌生育之念。期间，任职医生的盈，遭无良上司诬告，把捐精人数不足之重责推落盈身上，在无计可施下，她四处求友人帮忙，更叫卫以身作则，令他疲于奔命。怎料，卫在一次捐精后却遇交通意外死亡，盈等人伤心之余，其叔父正在部署夺产行动。盈悲愤之下，讹称已怀有遗腹子，几经辛苦，她终于接受了人工受孕。在第二次世界大战期间，一名逃离日本部队围剿的美国士兵流落到当地土著部落，后来成为这个土著部落的领袖。当日本部队杀戮到这里的时候，看到自己的族人被日本人残杀，通过英国突击队的帮助下与日本部队展开复仇战争的故事。光头佬麦sir（麦嘉饰）早年丧偶，独力拉扯儿子（陈百强饰）、女儿（李丽珍饰）和小光头三个儿女。麦sir生日之时，同事集体整蛊他表示庆祝，老板为了表彰他的多年付出，更赠送汽车一辆，谁知送车的小伙子John（张国荣饰）与麦sir发生摩擦，不明就里的麦sir将自己的新车拆了个七零八落。麦sir将小光头寄送在对门的歌手阿凤（徐小凤饰）家中，而麦sir对阿凤实际早有情意，但苦于无法说破。另一方面，儿女辈的情事同样令麦sir头疼，害怕女儿早早芳心他属，可John的攻势一浪强似一浪；期望儿子潇洒人间，但Danny却十足纯情……在圣诞节的前夕，麦家人拉开了各自的爱情好戏。