影片设定在一个由精灵、巨魔和灵魂等组成的郊外幻想世界，在那里独角兽在垃圾桶中穿行，像是有着糖果条纹的负鼠。影片提供了一个前提，即魔法是真实的，但它早已被现代技术所遗忘和取代。一对十几岁的兄弟，在他们尚不更事时父亲便已离世，他们决定进入这个幻想世界，与父亲共度最后一个神奇的日子。霍兰德配音弟弟伊安、帕拉特配音聒噪的哥哥、德瑞弗斯配音兄弟二人的母亲、斯宾瑟则会利用其声线的优势。在2001年，DaveBowman带领的美国、苏联联合考察队登陆木星，去查明是否有什么强大的生物在木星上存在，因为新近在木星附近发现的一块神秘的黑色巨石令美国议员们忐忑不安。但考察队一去不复返，只留下DaveBowman最后的惊呼：“上帝啊，这里全是星……”现在，2010年，十年前负责考察活动的HeywoodFloyd博士再赴木星。他和全体队员的任务是，找到并修复当年考察队使用的HAL-9000电脑，以弄清十年前发生的事。康明斯基是名震画坛的传奇画家，然而，随着年龄的增长，渐渐老去的他选择隐姓埋名离群索居，渐渐地，人们忘却了他的姓名。塞巴斯蒂安是一位极度渴望成名的艺术评论家，他决定通过撰写康明斯基的传记来替自己挣一个好前程，内心里的算盘早已经打好。塞巴斯蒂安驱车来到了康明斯基的家，哪知道等待着他的是一连串的失败和挫折。在康明斯基的要求下，塞巴斯蒂安带着他踏上旅途寻找初恋情人，经历了一连串的波折和麻烦，塞巴斯蒂安才知道，原来康明斯基早就接收了另一位记者的采访，自己则是从头至尾都被这个老头子耍的团团转。张龙被杀害，凶手下落不明，他的妻子回港接替掌管张龙的所有财产，将公司转亏为盈。一天晚上，张龙的弟弟在家遭人暗杀，惊险保住性命，接二连三的不幸让他产生怀疑，究竟是谁，要将他家赶尽杀绝......1941年9月,在一场战役中，年轻的情侣克斯特亚和纳斯特亚发现自己登上了一艘驳船，将人们从被围困的列宁格勒撤离。晚上，驳船遇到风暴。当它开始下沉时，敌机——但不是救援人员——最先到达现场影片讲述的是醉酒的女人们接连消失，被卷入杀人事件的高中生们面对幕后黑手的故事。