查理曼大帝密码电影系列的第二部,讲述考古学家EikMeiers,与他未来的妻子卡塔琳娜·贝特霍尔德探索神秘未知世界的冒险故事。律师亚力克斯是一个工作狂，在她的丈夫突然离开之后，她不得不改变自己的生活方式。面对弥漫着各种糟糕状况的生活，亚力克斯试图挽回自己破碎的家庭的同时，更重新认识了自身的弱点和潜能。小镇太平村正酝酿着一场风云突变的灾难。警员陆离和法医苏婉娜驾车到太平镇寻找失联的同事老崔和恋人程医生，却发现整个小镇空无一人。二人在医院突遭僵尸攻击却得神秘小男孩吴辛解救躲过一劫。众人随后与赶来帮助的邢老师老崔汇合。在中医邢老师的指点下，他们赶往镇上唯一的救助仓库。一路诡异之事频发，众人在森林里遭遇鬼遮眼迷失方向，在道士山羊的帮助下艰难找到避难仓库。却不知更危险的事情在等待着他们......越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。　　Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。　　某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。　　随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。艾利斯（丹尼斯奎德）是一名德州小商人，他一直挥不去父亲（詹姆斯肯恩）在30年前毁人家庭的阴霾。在一次出差的旅途中，他认识了一个受丈夫虐待的女子凯黛薇丝（梅格莱恩），她帮助艾利斯整顿了颓废的生活，两人因此坠入了情网。此时艾利斯却赫然想起，他曾在多年前看过凯...原来凯就是当年被父亲杀害的那家人里唯一的幸存者！艾利斯的旧伤口再度被撕裂，他与凯的爱情，是否会毁在这场延续30年的梦魇中呢？影片讲述了3段感人至深的小城爱情故事，通过剧中三对青年男女的凄美爱情，把当今浮华社会下渴望真爱的美好梦想淋漓尽致地呈现在观众面前。警示人们生命的脆弱，要懂得珍惜身边的人和现在拥有的生活。即便走到了生命的尽头，即便时光可以倒流，也要精彩的面对每一分每一秒，不要给人生留下遗憾。