咏春传人梁向东与洪拳传人刘朝西历来不和，缘由二人对彼此的功夫不屑一顾，两个顽固的老顽童经常你争我抢，闹出来了不少的笑话。梁的儿子咏春和刘的女儿洪拳亦受了父辈的影响，两家虽相邻而居但从不交往。洪拳咏春同在媒介公司供职，洪拳又是咏春的上司，咏春因此极为不满，自己虽为咏春传人，但对功夫只懂皮毛而已，为了能在对方面前抬起头，他不得不刻苦向父亲学习功夫。而刘也把毕生的功夫传给女儿，目的也就是希望女儿巾帼不让须眉。经过一系列幽默小插曲之后，洪拳咏春亦从竞争对手变成幸福情侣，二人一起化解了两家的恩怨，两个武术世家亦终于和睦相处。影片通过主人公的回忆，讲述了男孩10岁那年，在乡下的叔叔家度过的一个有趣夏天的故事。废弃的池塘，在孩子们的眼里，是一个令人难以置信的神奇王国。草丛、池塘、蜻蜓、仙女、龙、蝾螈、萤火虫灯......每一个场景都能勾起童年时的回忆。纽约街头，四名顽皮少年策划着一场好戏捉弄一下街边卖热狗的小贩以打发午后无聊的时光。不料玩笑开大了，他们误伤了路人，被判进入男童院监禁数月。在男童院里，每到半夜，他们都会被狱卒们叫出去，被殴打、鸡奸。当他们重获自由后，四个伙伴决定将这段屈辱永埋心底。多年后，其中两个伙伴迈克尔（布拉德·皮特BradPitt饰）成了副检察官，洛伦左（杰森•帕特里克JasonPatric饰）成了记者，然而另外两个约翰（朗·埃达德RonEldard饰）和汤米（比利·克鲁德普BillyCrudup饰）却无法走出当年阴影，成了黑帮分子。当约翰和汤米在餐厅碰到当年鸡奸他们的狱卒之一肖恩（凯文·贝肯KevinBacon饰）时，毫不犹豫射杀了他。为了帮助伙伴，迈克尔想出了一个周全的计划：他们请来著名的糊涂律师为他们作辩护，而迈克尔为肖恩担任控方，努力要将官司打输；洛伦左则通过手段将肖恩卑劣的人品揭露……李伯仁（郑伊健饰）是澳门赌场的服务生，由于他技巧高超，所以两年来他的桌子一直赢钱，从未输过。不过，伯仁不甘心做一个小喽啰，希望能有朝一日去赌城拉斯维加斯风光。可是，当他把这个梦想告诉同伴，却遭到对方一阵奚落。偏偏此时，他又被女友抛弃，走投无路之际，他要同伴将保险箱的钱借给他做赌资，同伴开始并不同意，后被他慷慨激昂的演说打动，铤而走险。他们来到赌城，手风很顺，可到了终盘，却被一个长发男子击败。心灰意冷的伯仁接连遭遇不测。一场车祸后，伯仁在医院醒来，此时他见到了负责此案调查的美丽女干探提娜（张柏芝饰）。在交往中，伯仁揭穿了提娜男友真面目，导致二人分手。与此同时，他们的命运竟然也因红番回头石而发生了翻转……1930年代，江西苏区。江猛子（张伐饰）告别新婚妻子向五儿（于蓝饰），随主力红军长征。“铲共团”团长萧镇魁（陈天国饰）趁机杀回乡间大搞白色恐怖，猛子的父亲、乡苏维埃主席江春旺（穆宏饰）和妹妹同时遇害，已怀孕的五儿在逃亡途中生下儿子小鸿。新生儿的哭声引来寻奶妈的地主爪牙，她被逼到土豪封之固（白穆饰）家当奶妈。四九年夏天，南下大军打入江西，五儿母子和部分群众被萧镇魁当作人质裹胁上了翠岗山。已成为解放军师长的江猛子率部剿匪来到山下，长大成人的小鸿（孙羽饰）找到部队要求参军，与江猛子父子相认，并请缨带部队上山......在童年创伤的记忆折磨下，珍妮贝10年后回到了她家的蜜蜂狩猎小屋，帮助兄弟姐妹与他们垂死的父亲，但却发现自己陷入了噩梦般的生活……