公元2065年,地球上充满了毁灭和混乱,城市荒芜,人口被大批残杀,整个世界造到外星生命的重创,他们通过独特的方式侵袭地球上的一切生命,少数生存下来的地球人开始反抗这些外星敌人。税务律师菲尔·福斯特（史蒂夫·卡瑞尔SteveCarell饰）与房地产经纪人的妻子克莱尔·福斯特（蒂娜·费TinaFey饰）是居住在新泽西州的一对普通中年夫妇，育有两子，每日生活疲累而按部就班。受朋友分居的影响，菲尔心血来潮决定将每周末的晚餐约会改到城里，去曼哈顿新开张的一家海鲜餐厅就餐。没有预约的二人顶替了他人的位子，却没曾想吃到中途被两名陌生人挟持出餐厅，用枪威胁他们归还一个闪存。不明就里且吓得半死的福斯特夫妇想办法逃脱，找到克莱尔过去一位名叫霍尔布鲁克（马克·沃尔伯格MarkWahlberg饰）的客户帮忙，却依然无法摆脱追杀。二人甚至还得假扮皮条客与舞女闯入黑帮头子乔·莫雷托（雷·利奥塔RayLiotta饰）的脱衣舞厅周旋，洋相百出。死党阿华，师爷仔及飞牛三人分别任职于会计，律师楼及警员。他们均喜欢包租婆的女儿蒙珠。一日，阿华知道会有巨额运抵公司及发现有贼人已铺好路线偷款。于是将计就计，他们预先偷走巨款，然后嫁祸给劫匪。虽然钱得手，但全是废纸，而烦恼才刚刚开始……自从一场乌龙绑架之后，被割伤脸的婉儿受到杨清音的温柔对待，洛颜也最终决定和大饼相濡以沫，而完全没事的小陌回来后,依然在竹下居欢乐自在，她并未察觉一位刚进入竹下居的名为白篱落的女子将和她发生怎样的争夺，争夺走爹爹留下的《药祖乾坤注》和她仰慕的居主苏沐扇。上了年纪的演员玛利亚（朱丽叶·比诺什饰），年轻时曾饰演“西格德”一角，西格德是一个充满野心，具有致命魅力的女孩，吸引了一个名为海琳娜的成熟女人并导致她最终自杀。这个角色让年轻的玛利亚获得了成功，跻身名流。多年之后，年过40的玛利亚对自己的年龄格外敏感。此时，玛利亚将再次出演成名作，不过角色由迷人的西格德变为自杀而死的海琳娜。而好莱坞问题少女艾利斯（科洛·莫瑞兹饰）将接手西格德的角色。玛利亚对艾利斯由开始的不屑一顾逐渐转为依赖，如同海琳娜对西格德的迷恋，然而这份危险的痴迷却伤害了玛利亚与她唯一的朋友，私人助理薇伦汀（克里斯汀·斯图尔特饰）的亲密关系。肥波（吴孟达）是一个普通的军装警察，因得罪重案组探长洪坤（秦沛），而一直得不到迁生，带着两个儿子艰难度日，在一次与流氓的搏斗中，竟失手将自己的大儿子打死，他十分内疚于心，独自将小儿子阿杰抚养成人。若干年后，阿杰（张学友）也加入了警队，并且被召入由警队精英组成的飞虎队。而肥波早已退休，在一家夜总会做经理，与舞女阿红（吴家丽）感情深厚。不过父子二人关系却不太融洽。少女HeiDi（郑秀文）在一次商场劫案中被匪徒劫持，飞虎队展开救援行动，阿杰不顾自身危险奋勇将其救出，两人结为好友。不料HeiDi就是洪坤的女儿，而此时的洪坤已经是一个黑社会组织的龙头大哥，心狠手辣，无恶不作。肥波与洪坤素有嫌隙，两人对儿女交往都不同意，洪坤更派手下追杀阿杰，不过这反而使两人之间的爱情更加巩固，恼羞成怒的洪坤又将肥波打成重伤，肥波为了保护儿子被火烧死，阿杰发誓为父报仇。当阿杰历尽艰险将枪口指向洪坤时，HeiDi却挡在了父亲的身前，究竟阿杰会如何选择……