本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说，故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人。他违反了大自然的规律，竟以老人形象降生人世，之后越活越年轻，倒着成长。1919年本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）降生在巴尔的摩，一出生他就已经是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。幸运的是，一位好心的黑人妇女收养了他，将她那经由岁月沉淀下来的智慧统统教授于他。1930年，本杰明11岁（他现在看起来有60多岁），他遇到了6岁的黛西（凯特·布兰切特饰），他们相爱了。后来二战爆发，本杰明坐船从美国来到英国，途中他遇见了各式各样的人物，见识到了真正的悲剧，也体验到人性最伟大的光辉。战争结束后，他和黛西重逢在纽约，此时黛西已经是一位成功的舞者了。1950年，他们终于看起来差不多大了，本杰明和黛西一起，度过了他们生命中最美好的时光。然而，当本杰明越来越年轻时，他意识到，他不能再和黛西生活在一起了，黛西需要更正常的人生……阿乐（周英杰饰）、诗敏（周丽淇饰）和阿力（周子驹饰）是三位拥有着特异血型的青年，三人彼此并不相识，但是却有奇异的感应，这令三人感到十分不安，不知其中究竟发生了什么变故。原来，三人的共同点在于都献过血，而他们的血液被用于了抢救一对殉情的男女。结果是，男方从幸运地被从死亡线上拉了回来，女方却不幸地踏入了鬼门关。女子名叫燕屏（梁敏德饰），孤身一人来到地府的她感到十分痛苦，竟将所有的过错都怪到了阿乐、诗敏和阿力所献的血液头上。燕屏伺机接近三人，她要好好地报一报他们的“救命之恩”。面对穷凶极恶的厉鬼，三人能否死里逃生？1942年5月27日，莱因哈德·海德里希在布拉格被捷克特工刺杀后，希特勒感到非常恼怒，在海德里希的葬礼上，希特勒就咆哮着说要采取报复行动，叫嚣着要用千百万人的血来作为偿还海德里希被谋杀的代价。居住在特瑞金斯塔特“特别居留区”里的约3000名犹太人被送到了死亡营，未知的还不知道有多少。布拉格的党卫军个个惊恐万状。他们深知：如果在缉捕刺杀海德里希凶手的行动中毫无结果的话，毫无疑问会触发希特勒对于导致行动失败的负责人的杀人欲。亚瑟·内伯，以帝国中央安全局的名义命令紧急印制了大量德意志刑警报特刊，上面载有发给各地警察局和地方行政长官的电传电报，指示：“要在各个车站、火车上以及所有交通工具上实施特别监视；要对所有在工人旅馆居住的外国人进行登记检查；不准任何嫌疑人越过边境。”盖世太保以无情的高效率为刺客布下了一张天罗地网。伊丽莎白一世时期的英国，处处有风花雪月的娱乐活动，然而莎士比亚（约瑟夫•费因斯JosephFiennes饰）此时却陷入了创作的枯竭期。他笔下的《罗密欧与海盗之女阿丝》因此搁浅。薇拉夫人（格温妮斯•帕特洛GwynethPaltrow饰）的出现可谓一石激起千层浪。她酷爱话剧，不顾女人不能登台的世俗观念，不惜女扮男装前来参演莎士比亚的戏剧。莎士比亚洞悉了薇拉夫人的秘密。他从她身上强烈感受到创作的灵感，闻出爱情来到的味道。二人共坠爱海。他笔下开始有了罗密欧与茱丽叶熠熠生辉的故事。好景不长，薇拉要嫁入一个贵族人家。莎士比亚的创作如有神助，感情却陷入无望。但他还在努力用笔，用真情，去改写这一切。黛丝和艾蜜莉拼命地想为单身老爸麦斯找个漂亮美眉牵红线，有什么方法会比在圣塔摩尼卡的看板上登广告更有效率呢？然而，真爱可不是这么容易就能找到的，所以说麦斯和他的新女友布鲁克火花四溅的爱情路上，自然也免不了会有些小小的障碍...　　首先是布鲁克的儿子莱恩，他和双胞胎初相见时发生了一些相处上的\"歧见\"；等到三人成为朋友后，便开始联手对付第二个障碍--麦斯惟利是图的经纪人奈吉。这三个古灵精怪的青少年会想出怎样异想天开的妙计来撮合他们的父母呢？钟家和祝家世代为仇。一年前，重病在身的祝七爷临死前派人将纪家灭门，所幸钟家少爷钟良大难不死，但一颗子弹却留在了他的头中，并且不断擦去他的记忆。祝七爷随后病死，祝家从此也只留下一女，名为祝岚。\n为了在彻底丧失记忆之前完成复仇，钟良找到了自己曾经的恋人戴琴，给她一笔重金请她协助自己的复仇计划。然而就在钟良揣着手枪一步步走向一无所知的祝岚时，却被一辆飞驰而过的汽车撞伤，戴琴还没有赶到，钟良被人送去了医院，两人就这样错失。\n钟良在医院中醒了过来，身体虽然无碍，却失去了所有记忆。由于半张写着祝岚居住地址的照片将钟良引向祝岚。因此，钟良阴差阳错地和自己的仇人祝岚走到了一起，原本要置对方以死地的他张开了并不宽厚的臂膀，成了祝岚的保护者。但由于戴琴急于找到钟良并和他一起报仇，造成戏班台柱金宝宝的意外惨死。两人来到了祝岚从小长大的乡下生活，尽管拮据清苦，却相亲相爱。不久之后，两人订下了婚约。\n但是戴琴的复仇行动却还在继续，为了得到自己深爱的人，她更要除掉祝岚。由于另一半照片的出现，唤起了钟良的记忆，可此时的他深爱祝岚已无法对她下手，他选择结束生命来化解这段仇恨，却被戴琴所救。伤愈的钟良再次失忆，由于多日的相处，最终与戴琴成婚。而此时祝岚遍寻华尔兹（钟良），却得知深爱的人原来是仇人且已有了娇妻。\n心灰意冷的祝岚回到戏班唱歌，并且大红大紫，成为歌星。戴琴怕终有一日会失去钟良，便告知祝岚是他的仇人的真相。当钟良举枪要杀祝岚之时却意外恢复记忆，最终，为救祝岚，戴琴与钟良同归于尽。而祝岚也怀上了钟良的孩子，幸福度日。自此，一段纠葛纷扰的仇怨烟消云散。