参加夏令营活动的名额有限，班级里的同学为了争取到名额，都使出了浑身解数。学期结束，同学们都有了各自的成长。从雕塑老师改行而来的冥币雕版师何弼迎来了他被赶出学校后的最大挑战——接济他的“千年面摊”老板李面摊希望他代替自己参加世界级的拉面大赛。原本不愿趟这趟浑水的何弼见有利可图，且实在难以推辞，一时侠心四起，出头应允，却在诸位隐士高人的特训和比赛的争斗中，悟出了美食与爱的终极奥义。洪家宝（陈百祥）头脑机灵，麦交（邵国华）则面蒙心精，两人经常拍档捞世界，一日，洪与麦欲偷一家俬铺内电器用品，被嘉嘉（张艾嘉）路过揭发，因而洪对嘉怀恨在心，监狱内，洪结织了冠仁（胡大为），三人为避开狱中恶爷迫害，而故意侮辱狱官高大瑞（曹查理）。数月后，三人出狱，因犯事又被拉上差馆，警署内遇上荣仔（张国荣），两人结下仇怨……日本战败不久，三个日本逃兵给一个本该逃过战争的村庄带去了灭顶之灾。面对残忍的日本兵，一直被村民误认为是汉奸的吴大宝，用两把菜刀证明了自己的清白。他带着村里仅存的几个年轻人，用生命守护着村民生存的希望。沈云山的儿子小君在街上偶然救了一个贵妇的小女儿，自己却突发心脏病，医生说需要高昂的手术费，沈云山只是一个看停尸房的小警察无力承担，无奈之下，他想向那个贵妇求助，却最终没有说出口，突然，他接到一封信，一个男人约他见面，让他去杀一个人就给他一笔钱，沈云山决定铤而走险，他歪打误撞地杀死那个人，买凶的人却从此消失了，沈云山发现，他所杀的正是那个贵妇的丈夫，从此沈云山掉进了一个阴谋的漩涡。1968年，红艳和李援朝不顾家庭出身的阻碍而相爱，两人私奔并伪造档案参加了建设兵团。到达边疆后，红艳怀孕，整个事件暴露。5年后，死亡谷大火，花儿父亲为救红艳的儿子念朝而牺牲。77年知青回城，红艳离开，请花儿收养念朝，改名为巴图。2010年，已成富商的李援朝病危，希望儿子回来继承产业，巴图拒绝，继续留在草原照顾花儿。