由于比武，被自己打成重伤的柔术大师村井离开了人世。姿三四郎（藤田进饰）觉得心中愧疚，无法面对爱人，所以远走他乡。当他重新踏上故土，却路遇美国大兵欺负弱小平民，正义凛然的他挺身而出，击退了不可一世的美国人。此后，他发现了很多在利用功夫谋生而不是弘扬武学真义。在拳击比赛现场，他赫然见到一位武学泰斗要跟美国拳击手过招，只为用出场费养活生计。姿三四郎的内心非常挣扎，他觉得有必要为重塑武学精神做些事情。他破了三戒：喝酒、打斗、并在公开场地表演，只为重新打破某种陈规瓶颈，树立柔道之新意义。这时，两位空手道拳手前来挑衅，他们的父亲因为跟姿三四郎的比武而身受重伤，所以他们苦心修炼发誓报仇，一番龙争虎斗迫在眉睫……翠莎的前夫和茱莉亚如胶似漆，更可怕的是自己的女儿还和他们打成一片。心生嫌隙的翠莎决定夺回一切，一场女人之间的战争由此展开。地处偏远的双峰镇是一个匪患猖獗的蛮荒所在，被称作美髯公的朱仝（吴越饰）因忤逆郓城知县而被贬到这个凶险非常的地方当差。谁知没过多久朱仝当初的好友插翅虎雷横（焦恩俊饰）亦尾随来至此地。朱仝不满雷横当初接替了自己的位置并成为知县的心腹，尤其雷横此行的目的是监督朱仝是否有串通梁山的证据，因此两位好汉的友情不再，还经常发生争吵。而当地花满楼绝色女子白秀英（萧蔷饰）先后委身二人，更将他们的矛盾激化。因雷横意气用事，梁山大军压境，雷横和朱仝的命运即将发生转变……\n本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。富商孙越得了绝症，孙老爷希望在病逝前能找到他的唯一的亲人——一个失散20年的儿子作他的遗产继承人。另一方面，又命管家找到杀手在他最快乐的时候杀死自己，免受病魔的煎熬。同时，孙越为了使自己在临终前得到快乐，在酒帘找到叶倩文，要求她搬进家中住，以作陪伴于身，酬劳是遗产继承人！盗贼尔东陛及其女友林青霞，爱情骗子陶大卫，光棍方正许不了等，都争相认为孙之亲生子……安巴尔是一名追寻美国梦的移民，但在被迫住进一栋寄宿公寓后，她发现自己陷入了一场无法逃脱的噩梦。本片故事发生在江湖纷乱的明朝中期，以独特的双男主角度切入，讲述武林中两位身负血海深仇的少年英雄江离然与修染，面对灭门与杀父仇人的黑煞，由针锋相对到一致反抗，最终拯救天下苍生的故事。