本片讲述了狄仁杰在一片乱局一种受命调查通天教主奇案，一路上历经艰险，凭借聪明才智破解了真相，救出了被绑架的武则天，并拆穿通天教主的真身，挽留了国家于为难的故事。CAT父暴毙，遗下考古日记，列录二次世界大战日军秘密埋于菲律宾森林之战利宝藏资料。忧伤又野性的她遂应密友安娜及小丸子邀请，到菲律宾散心兼寻宝。CAT之父实为伪钞党漏网主脑，香港卧底杀手国栋亦赴马尼拉，诱捕在逃头目周祥了结全案立功自保。安娜和男友李察及小丸子陪伴CAT到森林度假村，途中惹艳的小丸子色诱李察与安娜争欲；同时国栋冒充森林专家向CAT自荐，以收集CAT父罪证；匪首周祥亦尾随虎视；CAT只顾寻宝，哪知危机四伏。最后的争斗拉开了序幕......两个情同姐妹的女中学生毕业后各奔前程：富家女独居别墅，贫家女进了训练班。贫家女的男友家明爱上了富家女，富家女出于道义婉拒；但在圣诞夜由于孤寂，两人发生了关系，事后富家女因内疚而自暴自弃。贫家女发现家明根本不喜欢自己，全心全意投入训练班的训练，取得优异成绩。但富家女没有出席她的毕业晚会，待她找到富家女的家里，只见富家女已经溺毙在游泳池中。相貌出众，性格温婉的十和子一直憧憬着与男友黑崎一起过上幸福浪漫的生活，但是无情且卑鄙的黑崎只是把她当做自己的工具，一方面出卖十和子的色相作为进身之阶，另一方面娶了上司的侄女，并暴打威胁十和子分手。随后，十和子遇到了对她一见钟情的建筑工人阵治，邋遢粗鄙的阵治对她一往情深，虽然并不是十和子喜欢的类型，但两人还是走到了一起。几年后，黑崎又找到十和子，求她再次为他色诱上司，失望愤怒的十和子刺死了黑崎，却忘记了所有的事情，只以为自己的男朋友黑崎消失了，而阵治默默的为她掩盖了所有真相，只希望她能永远不记得悲惨往事，生活在无知的幸福中。但随着钟表店店员走进十和子的心扉，这个黑崎翻版的家伙终于打开了十和子尘封记忆的大门，她才记起导致黑崎死亡的人是自己，不是一直以来怀疑的阵治，阵治才是唯一爱惜包容自己的人。北伐时期，陈依依与退伍军人张正克举行婚礼，土豪刘三企图调戏陈依依被张正克痛斥，刘三因此怀恨在心侮蔑张正克是乱党，张正克带着妻子逃到乡下舅舅家，不久张正克参加了北伐军，依依留在了乡下，乡绅周老爷轻薄依依遭到她的痛斥。不久因为战火，周老爷和依依等人同在一条船上逃难，谁知他们的船只被刘三的部下拦住，刘三下令留下依依其他人都要被处死，依依为了救众人假意和刘三周旋，趁其喝醉时将他刺死，自己也不幸深受重伤，最终，张正克在战斗中见到了妻子最后一面。市井混混小钉子因要给妹妹治疗眼睛故铤而走险抢劫了上海滩大佬黄金牙，不料意外卷入了黄金牙与日本赌场老板坂本龙一的恩怨之中。小钉子兄弟三人乔装改扮，借由强仔帮助成功混入赌场，但是经过侦查他们发现另有蹊跷，至此震惊上海滩的国宝失窃案初见端倪。惊觉真相的四人已无法置身事外，于是暗中召集全上海的能人异士，然而就在关键时刻最值得信赖的夏秋冬却离奇反目。与此同时，小钉子与摆过自己一道的黄金牙之女黄大花也有了微妙的情感变化，最终谁是义士谁是叛徒，一场潜伏在夺宝团队和日本军方中的无间道激烈上演。故事结尾，小钉子和强仔因圆满解决了此案也开始在江湖上崭露头角，随后终成为上海滩的一方之主，没想到他们原来是......