故事发生在传说中海盗最活跃的加勒比海(CaribbeanSea)。这片神秘的海域位于北美洲东南部，那里碧海蓝天，阳光明媚，海面水晶般清澈。17世纪的时候，这里更是欧洲大陆的商旅舰队到达美洲的必经之地，所以，当时的海盗活动非常猖獗，不仅攻击过往商人，甚至包括英国皇家舰队。英俊迷人的杰克·斯伯洛（强尼·戴普饰），是活跃在加勒比海上的年青海盗，拥有属于自己的\"黑珍珠号\"海盗船。对他来说，最惬意的生活就是驾驶着“黑珍珠”在加勒比海上游荡，自由自在的打劫过往船只。但不幸的是，这悠闲洒脱的日子到底还是结束了——他遭到了海盗头目巴伯萨的欺骗，连自己珍爱的\"黑珍珠号\"海盗船也被巴伯萨偷走。波斯顿最高海军“IvyLeague”出身的旗鱼“派”并没有其他鱼儿相象中的威猛，反而只是一条外表平庸的小鱼，因为在一次不幸的意外事故中失去了双亲，伤心的他决定离开故地，只身前往加勒比海岸，然而他却不知道，危险就在那边等着他……派与其他的鱼不同，他有着极为敏感的内心世界，不过却十分单纯，不懂海洋里的人情世故，未知的加勒比显得那样的陌生。不过初来咋到的他却认识了超级模特“Cordelia”，两鱼一见钟情，不过问题来了，一直对Cordelia虎视耽耽的shark是加勒比一带有名的混混，霸道异常，他怎么能放过这个不知道从哪里冒出来的情敌呢，派当然希望能够以温和的方式解决问题，不过，他也做好了最坏的打算，即使动武，自己也不能后推，毕竟自己是条好鱼，不过……对方叫什么来着？“Shark”？等等，对方不会是鲨鱼吧。派的猜测完全无误，对方就是一条鲨鱼，很大型，而且他丝毫没有把派放在眼里，或者说加勒比的确的所有鱼他都没有放在过眼里，他不但变本加厉的对Cordelia进行骚扰，还开始了进一步的挑衅，一心想改变加勒比海岸的秩序，自己才是这个地区的头头，所有鱼都要听他的。富有正义感的派终于按奈不住了，勇敢地向鲨鱼下了战书，并在伙伴们的指引下找到退隐江湖的高手“Nerina”，请求他传授传说中的武术秘诀。欧内斯特发现15岁的女儿妮娜并非自己亲生，而是妻子与他俩儿时伙伴菲利波所生。不久后妻子过世，妮娜也得知自己的父亲是菲利波。此时欧内斯特和菲利波在同一所学校共事。妮娜决定靠自己力量弥补两个爸爸之间的隔阂。学校有名的差班高二六班，学生老大李成刚上课捣乱气走了他们的数学老师，教导主任苦苦找不到人代课。而体育老师张志强意外成了他们的数学老师，开始他的动机只是为了追求爱情，但是在与班上学生相处的过程中，他渐渐找回了自己磨灭的信心。刚刚步入老年的弗兰克（弗兰克·兰格拉FrankLangella饰）开始有轻微老年痴呆的症状，时常神智混乱，无法与人们进行正常的交流。他的一对儿女亨特（詹姆斯·麦斯登JamesMarsden饰）、麦迪森（丽芙·泰勒LivTyler饰）为父亲提供了一个机器人（彼得·萨斯加德PeterSarsgaard配音）来照料他的日常生活。弗兰克一开始无法接受这个冷冰冰的机器人，在经历了初期的磨合后，弗兰克发现眼前这个全能机器人不仅细心照料着自己的起居，更会静静地陪在身边，温柔地倾听自己的内心。弗兰克和机器人慢慢变成了好朋友。为了赢得图书管理员詹妮弗（苏珊·萨兰登SusanSarandon饰）的好感，机器人跟着弗兰克为爱上演了一出惊天奇案。1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟饰）踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。